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新浪財經(jīng)

洪城股份(600566)

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:18 中國證券網(wǎng)
湖北洪城通用機械股份有限公司
公司治理專項活動整改報告
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》和湖北證
監(jiān)局《關(guān)于加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》，公司于2007年5月啟動了公
司治理專項活動，制定了《關(guān)于加強公司治理專項活動的工作安排》，成立了以董事長任
組長，部分董事、監(jiān)事為成員的治理專項活動領(lǐng)導小組，依文件、按計劃、有步驟地全
面開展公司治理專項活動。
一、公司治理專項活動期間主要工作
1、2007年5月，公司收到了中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)
事項的通知》和湖北證監(jiān)局《關(guān)于加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》，公司領(lǐng)
導高度重視，并向公司有關(guān)部門和人員進行及時傳達。此外，公司還以各種方式組織董
事、監(jiān)事和高級管理人員認真學習有關(guān)文件精神。
2、2007年6月，公司制定并向湖北證監(jiān)局上報了《關(guān)于加強公司治理專項活動的工
作安排》。
3、2007年5～6月，公司根據(jù)逐項對照《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》
的100項自查事項的自查情況，并于2007年7月向湖北證監(jiān)局報送了《關(guān)于加強公司治
理專項活動的自查報告及整改計劃》。公司根據(jù)湖北證監(jiān)局反饋的審核意見，修訂了自查
報告和整改計劃，并經(jīng)公司第四屆董事會第八次會議審議通過。
4、2007年8月10日，湖北證監(jiān)局對公司治理專項活動進行了現(xiàn)場檢查。
5、2007年8月14日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海
證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上披露了公司《關(guān)于加強公司治理專項活動
的自查報告及整改計劃》。為聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改意見，
公司在公告中公布了公司治理專項活動的專門的公眾評議電話、電子郵箱以及公司網(wǎng)絡(luò)
平臺。
6、2007年10月26日，湖北證監(jiān)局向本公司出具了《關(guān)于對湖北洪城通用機械股份
有限公司治理情況綜合評價意見》。
7、2007年11月13日，上海證券交易所向本公司出具了《關(guān)于洪城股份有限公司治
理狀況評價意見》。
二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施
從總體情況來看，公司目前治理結(jié)構(gòu)基本健全，相關(guān)制度較為完善，規(guī)范運作情況
良好，具有較為完整的獨立性和較強的內(nèi)部控制能力，信息披露相關(guān)工作執(zhí)行到位，公
司治理狀況基本符合《上市公司治理準則》的要求。但是還存在需要進一步改進和完善
之處，其整改情況具體說明如下：
問題一：公司未按新的《公司章程》修訂《董事會議事規(guī)則》。公司現(xiàn)有《董事會議
事規(guī)則》于2005年根據(jù)上海證券交易所《上市公司董事會議事示范規(guī)則》修訂的。2007
年8月公司已按照新的《公司法》、《證券法》和《公司章程》修訂了《董事會議事規(guī)則》。
問題二：公司尚未按新的《公司章程》修訂《監(jiān)事會議事規(guī)則》。公司現(xiàn)有《監(jiān)事會
議事規(guī)則》于2005年根據(jù)上海證券交易所《上市公司監(jiān)事會議事示范規(guī)則》修訂的。2007
年8月公司已按照新的《公司法》、《證券法》和《公司章程》修訂了《監(jiān)事會議事規(guī)則》。
問題三：公司本屆董事會尚未設(shè)立董事會專門委員會。
公司于2002年制定了董事會專門委員會制度，并設(shè)立了董事會專門委員會。上屆董
事會專門委員會任職到期，本屆董事會尚未設(shè)立專門委員會。2007年8月公司已設(shè)立了
董事會戰(zhàn)略委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會和董事會薪酬與考核委員會
等四個專門委員會。
問題四：公司尚未制訂《募集資金管理制度》。
公司的募集資金管理是嚴格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行的，尚
未制訂公司的《募集資金管理制度》。2007年8月公司已制訂了《募集資金管理制度》。
三、公司對治理活動期間發(fā)現(xiàn)問題的整改
（一）根據(jù)湖北證監(jiān)局現(xiàn)場檢查結(jié)果及反饋意見，公司“三會”運作基本規(guī)范，內(nèi)
部控制制度基本健全并得到了較好的執(zhí)行，公司與股東間能夠保持機構(gòu)、財務(wù)、人員、
資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的“五分開”，公司制定了信息披露事務(wù)管理制度，尚未發(fā)現(xiàn)公司信息披露存
在重大不規(guī)范的問題。總的來講，公司治理基本能維持公司正常運行，但也存在需進一
步完善的問題和不足。有關(guān)問題和整改情況說明如下：
1、三會上，公司董事、監(jiān)事、高管充分發(fā)表意見不夠，獨立董事發(fā)表意見采用格式
條款簽字確認，未充分發(fā)表意見。整改措施：進一步加強董事、監(jiān)事、高管對證券法規(guī)
和相關(guān)業(yè)務(wù)的學習，不斷提高公司高管人員工作的積極性和決策的科學性，充分履行勤
勉盡職義務(wù)。公司積極加強與各獨立董事的溝通，引導獨立董事深入到公司的日常經(jīng)營
和管理中，積極組織獨立董事參加內(nèi)部和外部培訓，加強獨立董事對公司治理的責任感
和使命感，切實落實相關(guān)制度，推動公司的治理水平提高。
2、公司按照公司法的要求，在公司章程中規(guī)定了公司總經(jīng)理的職權(quán)，但公司沒有結(jié)
合公司實際經(jīng)營業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)，制定更加細化的總經(jīng)理工作細則。整改情況：2007年
11月9日公司已制定《總經(jīng)理工作細則》。
（二）上海證券交易所根據(jù)公司日常信息披露情況及公司治理專項活動的自查情況
以及社會公眾對公司治理狀況的評議，提出以下整改意見：公司在投資者關(guān)系管理方面
的工作有待改進。公司應(yīng)當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證
券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)
范性文件的要求，切實加強公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)
范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司
治理水平的提高。
針對上海證券交易所提出的整改意見，公司采取了以下整改措施：
1、為了加強與投資者的直接交流和溝通，除加強現(xiàn)有的投資者關(guān)系管理平臺的建設(shè)
外，公司還將建立與投資者見面會機制，不定期組織（網(wǎng)上）業(yè)績發(fā)布會或投資者見面
會，請廣大投資者對公司治理現(xiàn)狀和優(yōu)化措施提出寶貴意見，公司將針對生產(chǎn)經(jīng)營情況、
發(fā)展規(guī)劃等投資者關(guān)心的問題與投資者進行面對面交流，讓投資者更好地了解公司的生
產(chǎn)經(jīng)營情況。
2、為了強化內(nèi)部控制特別是對分支機構(gòu)和子公司的控制，公司制定了《內(nèi)部控制制
度》，公司全面參與和審核子公司的預算編制、執(zhí)行與考核工作，并對子公司定期實施內(nèi)
部審計，內(nèi)部審計結(jié)果將為經(jīng)營考核的依據(jù)之一。
（三）公司在專項治理活動中，為廣泛聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評
價和整改意見，公司向社會公眾公告了治理專項活動的專門電話、電子郵箱以及公司網(wǎng)
絡(luò)平臺。在專項治理活動期間，公司未收到投資者、社會公眾提出的關(guān)于開展加強上市
公司治理專項活動的有關(guān)意見和建議。
上市公司治理專項活動的開展，有助于本公司進一步加強公司治理建設(shè)，提高規(guī)范
運作水平。在本次的治理專項活動中我們發(fā)現(xiàn)了公司所存在的問題和不足之處，及時制
訂了責任明確的整改措施，我們將認真落實整改措施，并以此為契機，進一步促進公司
董事、監(jiān)事和高級管理人員加強對證券法律、法規(guī)的學習，不斷夯實管理基礎(chǔ)，在監(jiān)管
部門及廣大社會投資者的幫助下，力爭取得實效，使公司的治理結(jié)構(gòu)逐步轉(zhuǎn)型到高效、
規(guī)范、科學的治理機制，切實維護公司及全體股東合法利益，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。
湖北洪城通用機械股份有限公司董事會
2007年11月13日

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