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南京水運(yùn)(600087)

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:06 中國證券網(wǎng)
股票代碼：600087 股票簡稱：南京水運(yùn) 編號：臨2007-037
南京水運(yùn)實(shí)業(yè)股份有限公司
關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告的公告
特別提示
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，
并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)
的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號文）及江蘇證監(jiān)局《關(guān)于開展上市
公司專項(xiàng)治理活動(dòng)相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字〔2007〕104號）
等文件要求，我公司結(jié)合監(jiān)管意見，針對公司治理中存在的問題以及
需要完善的方面制定了切實(shí)可行的整改措施，并提交公司第五屆董事
第十四次會(huì)議審議通過。現(xiàn)將相關(guān)情況報(bào)告如下：
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間開展的主要工作
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)
的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕28號）、《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理
專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕29號）和江蘇證監(jiān)
局《關(guān)于開展上市公司專項(xiàng)治理活動(dòng)相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司
字〔2007〕104號）等文件要求，南京水運(yùn)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下
簡稱“南京水運(yùn)”或“公司”）認(rèn)真學(xué)習(xí)、領(lǐng)會(huì)文件精神，成立了上
市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，結(jié)合實(shí)際制定了詳細(xì)的實(shí)施計(jì)劃，并
自2007年5月15日開始分階段付諸實(shí)施。
2007年8月10日，公司完成了自查工作，自查報(bào)告和整改計(jì)劃
經(jīng)公司董事會(huì)審議通過并經(jīng)江蘇證監(jiān)局審閱無異議后，于2007年8
月17日在上海證券交易所網(wǎng)站、上海證券報(bào)和中國證券報(bào)上進(jìn)行了
充分披露。此外，根據(jù)活動(dòng)實(shí)施計(jì)劃的安排，公司在進(jìn)行自查的同時(shí)，
認(rèn)真接受監(jiān)管部門和社會(huì)公眾的監(jiān)督和評議，公司為此提供了熱線電
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話、傳真和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)供社會(huì)公眾使用，并在2007年8月13日至8月
15日間接受了江蘇證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查。
二、對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況
1、董事會(huì)下相關(guān)專門委員會(huì)尚未設(shè)立
整改措施：建立專門委員會(huì)，提升董事會(huì)運(yùn)作水平。在董事會(huì)中
建立由獨(dú)立董事組成的專門委員會(huì)，對提升董事會(huì)的工作質(zhì)量有重要
作用。目前，由于公司正在推進(jìn)非公開發(fā)行股票工作，能否順利實(shí)施
尚存在一定的不確定性，因此，待本次增發(fā)工作告一段落后，公司將
擇機(jī)盡快設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)。
整改時(shí)間：2008年6月30日之前
責(zé)任人：董事長劉錫漢
2、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用還需進(jìn)一步發(fā)揮
整改措施：提高監(jiān)事會(huì)參與公司運(yùn)作的廣度和深度。監(jiān)事會(huì)將緊
跟市場步伐，及時(shí)跟蹤了解各項(xiàng)新的政策、法規(guī)和監(jiān)管信息，不斷提
高監(jiān)管意識(shí)、監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)和監(jiān)管水平，擴(kuò)大監(jiān)管面，提高參與度，在履
行職責(zé)方面正確處理好與獨(dú)立董事的關(guān)系，并加強(qiáng)雙方之間合作，以
充分保障公司規(guī)范運(yùn)作，防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
整改時(shí)間：2007年10月15日之前
責(zé)任人：監(jiān)事會(huì)主席何國新
3、與控股股東之間尚存在一定的同業(yè)競爭
整改措施：通過非公開發(fā)行股票，徹底解決同業(yè)競爭問題。2007
年6月28日，公司非公開發(fā)行股票方案上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。中國證監(jiān)
會(huì)于7月5日正式受理，并于10月24日經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委第156
次會(huì)議有條件通過。若能順利獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，大股東油運(yùn)公司
的海上運(yùn)輸資產(chǎn)將全部置入公司，而公司的長江運(yùn)輸資產(chǎn)將全部置入
油運(yùn)公司。資產(chǎn)交割完成后，公司將專業(yè)從事海上石油運(yùn)輸及化學(xué)品、
液化氣和瀝青運(yùn)輸業(yè)務(wù)，油運(yùn)公司將僅從事長江石油運(yùn)輸業(yè)務(wù)和岸上
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輔業(yè)。通過對長江及海上石油運(yùn)輸資產(chǎn)的整合，可以徹底解決公司與
油運(yùn)公司之間的同業(yè)競爭問題，使公司的營運(yùn)資產(chǎn)更加獨(dú)立、完整、
清晰，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更為合理，有利于增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力。
整改時(shí)間：中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行方案后三月內(nèi)
責(zé)任人：董事長劉錫漢
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
公司在本次專項(xiàng)治理活動(dòng)中，向社會(huì)公眾設(shè)置并公告了專項(xiàng)治理
活動(dòng)的熱線電話、傳真和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，聽取廣大投資者和社會(huì)公眾對公
司治理的評價(jià)和整改意見。在專項(xiàng)治理活動(dòng)期間，社會(huì)公眾對公司治
理情況和本次專項(xiàng)活動(dòng)未提出意見和建議。
四、對江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況
1、整改事項(xiàng)
（1）、股東大會(huì)授權(quán)委托書指示不明確
整改措施：公司與聘請律師進(jìn)行了充分溝通，在律師指導(dǎo)下，對
股東大會(huì)授權(quán)委托書的格式、內(nèi)容按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)一步規(guī)范。同時(shí)，
在今后召開股東大會(huì)時(shí)，將明確提示“股東授權(quán)委托代理人出席股東
大會(huì)，必須在授權(quán)委托書中明示對股東大會(huì)每一項(xiàng)議案的投票意愿
（贊成、反對或者是棄權(quán)）”等注意事項(xiàng)，并對授權(quán)不明確或授權(quán)委
托手續(xù)不全的股東不予進(jìn)行股東登記。
整改時(shí)間：立即整改
責(zé)任人：董事會(huì)秘書曾善柱
（2）、股東大會(huì)表決中存在關(guān)聯(lián)股東沒有回避表決的情況
整改措施：公司今后將進(jìn)一步加強(qiáng)對股東大會(huì)表決程序的合規(guī)性
管理，加強(qiáng)與聘請律師會(huì)前的溝通，對表決事項(xiàng)中涉及需要相關(guān)股東
回避表決的議案予以特別注明，同時(shí)注意對計(jì)票過程及計(jì)票結(jié)果的監(jiān)
督檢查，確保不再出現(xiàn)類似情況。
整改時(shí)間：立即整改
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責(zé)任人：董事會(huì)秘書曾善柱
（3）、職工監(jiān)事比例未達(dá)到三分之一
整改措施：目前，公司正在積極推進(jìn)非公開發(fā)行股票工作，如果
發(fā)行方案能夠順利獲得中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，則公司的管理架構(gòu)將發(fā)生
變化，監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成也有可能調(diào)整。公司將在本次非公開發(fā)行告一段
落后（無論能否獲得通過），及時(shí)召開職工代表大會(huì)，補(bǔ)足職工監(jiān)事
名額，使職工代表的比例不低于監(jiān)事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。
整改時(shí)間：2008年6月30日之前
責(zé)任人：董事長劉錫漢
（4）、與控股股東存在同業(yè)競爭
整改措施：同公司自查事項(xiàng)第3項(xiàng)。
（5）、個(gè)別往來款項(xiàng)未嚴(yán)格按照審批程序執(zhí)行
整改措施：公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對往來款項(xiàng)的收支管理。在具體執(zhí)
行過程中，嚴(yán)格按照職責(zé)分工和權(quán)限劃分審批償付款項(xiàng)，加強(qiáng)內(nèi)部稽
核控制。一方面，對于經(jīng)常發(fā)生的正常業(yè)務(wù)，公司按交易金額的大小
及交易性質(zhì)不同，根據(jù)公司《財(cái)務(wù)收支審批辦法》的規(guī)定，采取逐級
授權(quán)審批，財(cái)務(wù)人員對審批手續(xù)不全或越權(quán)審批的款項(xiàng)可以拒絕支
付；另一方面，對非經(jīng)常性業(yè)務(wù)交易，公司按不同的交易額由公司總
經(jīng)理、總經(jīng)理辦公會(huì)議、董事長、董事會(huì)、股東大會(huì)審批，并盡可能
減少同關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借行為。
整改時(shí)間：立即整改
責(zé)任人：總經(jīng)理馮春明
（6）、外貿(mào)運(yùn)輸業(yè)務(wù)授權(quán)工作記錄不夠完善
整改措施：公司將注意加強(qiáng)對外貿(mào)運(yùn)輸業(yè)務(wù)授權(quán)工作的管理和監(jiān)
督，在外貿(mào)運(yùn)輸合同的訂立、履行和合同管理等方面，嚴(yán)格執(zhí)行公司
《經(jīng)濟(jì)合同管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。單筆運(yùn)費(fèi)金額在100萬元人民幣
以內(nèi)或期租半年以內(nèi)的運(yùn)輸合同，可由運(yùn)輸部門負(fù)責(zé)人根據(jù)總經(jīng)理授
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權(quán)代理簽訂，單筆運(yùn)費(fèi)金額在100萬元人民幣以上或期租半年以上的
運(yùn)輸合同需要會(huì)簽。公司合同管理員負(fù)責(zé)對有關(guān)合同的管理、審查和
監(jiān)督。
整改時(shí)間：立即整改
責(zé)任人：總經(jīng)理馮春明
2、進(jìn)一步完善公司治理的有關(guān)建議
（1）、盡快設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)
整改措施：同公司自查事項(xiàng)第1項(xiàng)。
（2）、加強(qiáng)與控股股東關(guān)聯(lián)方的運(yùn)費(fèi)結(jié)算管理
整改措施：公司已同控股股東南京長江油運(yùn)公司財(cái)務(wù)部門、長航
油運(yùn)（新加坡）有限公司進(jìn)行了溝通，今后將切實(shí)加強(qiáng)同關(guān)聯(lián)方之間
的運(yùn)費(fèi)結(jié)算管理，縮短資金流轉(zhuǎn)時(shí)間，提高資金使用效率。
整改時(shí)間：立即整改
責(zé)任人：總經(jīng)理馮春明
上述整改措施已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過。通過本次整改，公司將
進(jìn)一步重視企業(yè)內(nèi)部管理，不斷加強(qiáng)和完善企業(yè)內(nèi)部控制，不斷健全
符合現(xiàn)代管理要求的公司治理機(jī)制和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策
機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，并從根
本上提高公司的質(zhì)量，維護(hù)好股東利益。
五、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)對促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司質(zhì)量所起
的作用及效果
在本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中，通過已經(jīng)采取的各項(xiàng)整改措施的具
體落實(shí)，進(jìn)一步提高了公司運(yùn)作的透明度，進(jìn)一步增強(qiáng)了管理層的誠
信意識(shí)，進(jìn)一步提高了公司“三會(huì)一層”乃至全體員工的規(guī)范運(yùn)作意
識(shí)。公司將以此作為新的起點(diǎn)，借助公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組的東風(fēng)，在公
司全新的發(fā)展平臺(tái)上，繼續(xù)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，抓好內(nèi)部控制度
的落實(shí)，努力創(chuàng)建更加良好的公司治理環(huán)境，為公司持續(xù)健康發(fā)展起
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到積極的推動(dòng)作用。
南京水運(yùn)實(shí)業(yè)股份有限公司
二〇〇七年十一月十四日
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