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蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司(600736)

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:06 中國證券網(wǎng)
蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司（600736）
蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司
關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知（證監(jiān)公司字
[2007]28號(hào)）、《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理活動(dòng)有關(guān)工作的通知（證監(jiān)公司字[2007]29號(hào)）的
要求和江蘇證監(jiān)局的具體部署，蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于
2007年5月正式啟動(dòng)了治理專項(xiàng)活動(dòng)。公司根據(jù)通知要求，嚴(yán)格對(duì)照各項(xiàng)要求對(duì)公司三會(huì)運(yùn)作、
內(nèi)部控制、獨(dú)立性和透明度等方面進(jìn)行了認(rèn)真自查，并經(jīng)過公眾評(píng)議、現(xiàn)場檢查及整改提高等
階段，現(xiàn)將本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的開展情況及整改情況報(bào)告如下：
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間的主要工作
1、公司根據(jù)通知要求及時(shí)成立由公司董事長為組長的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小
組，明確本次治理活動(dòng)的組織領(lǐng)導(dǎo)和工作安排，并制定了專項(xiàng)活動(dòng)的工作方案。于 2007 年 5
月10日至6月30日公司各部門及各子公司進(jìn)行認(rèn)真自查并出具自查報(bào)告及整改計(jì)劃；于2007
年7月5日至7月22日通過公司網(wǎng)站、電子郵箱和電話公開接受投資者和社會(huì)公眾評(píng)議。
2、2007年7月11日至13日，中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局對(duì)公司進(jìn)行了為期三天的公司治理
專項(xiàng)活動(dòng)現(xiàn)場驗(yàn)收檢查。
3、2007年7月16日以通訊表決方式召開了第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《蘇州
高新信息披露管理制度》及《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，并于2007年7月17
日通過上海證券交易所網(wǎng)站、上海證券報(bào)和中國證券報(bào)進(jìn)行披露。
4、2007年10月15日，中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局下發(fā)了《對(duì)蘇州高新公司治理專項(xiàng)檢查的
監(jiān)管意見函》。
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二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施
1、需要進(jìn)一步提升公司內(nèi)部信息的傳遞與反饋效率
由于公司屬于投資控股型的組織管理架構(gòu)，公司的實(shí)業(yè)資產(chǎn)大部分都集中在下屬企業(yè)經(jīng)營，
同時(shí)各產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)域也有一定的跨度，這對(duì)于管理總部而言，一方面加大了公司對(duì)信息收集及時(shí)
性的難度，另一方面也增加了信息披露工作者對(duì)不同公司經(jīng)營信息的理解難度，導(dǎo)致與投資者
交流溝通時(shí)，我們對(duì)下屬企業(yè)的具體經(jīng)營信息，在及時(shí)性、準(zhǔn)確性方面還有待進(jìn)一步提高。
整改措施：公司重新修訂了《蘇州高新信息披露管理制度》，同時(shí)組織公司各控股企業(yè)管理
層學(xué)習(xí)上市公司《信息披露管理辦法》，建立信息披露工作者與各控股企業(yè)管理層的長效信息傳
遞、溝通機(jī)制。
2、需要進(jìn)一步提高各專業(yè)委員會(huì)的功能與作用
在董事會(huì)運(yùn)作方面，公司已建立了四個(gè)專門委員會(huì)，專門委員會(huì)的建立使公司與董事、獨(dú)
立董事、監(jiān)事之間的聯(lián)系得到了加強(qiáng)，使與公司經(jīng)營相關(guān)的活動(dòng)得到了制度化的保障；同時(shí)，
公司的獨(dú)立董事選聘原則是能為公司經(jīng)營決策提供專業(yè)指導(dǎo)意見的專業(yè)人士，公司獨(dú)立董事之
間的專業(yè)互補(bǔ)性較強(qiáng)。但是由于公司長期以來沒有建立董事的考核與評(píng)價(jià)體系，也沒有建立董
事的薪酬激勵(lì)機(jī)制，從而使各專門委員會(huì)功能沒有得到充分發(fā)揮，外部專家資源的優(yōu)勢(shì)還沒有
得到完全發(fā)揮出來。
整改措施：加強(qiáng)董事會(huì)專門委員會(huì)的建設(shè)，有計(jì)劃地就公司戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)管理、人力資源管
理、審計(jì)等重大方面進(jìn)行研究，并為委員會(huì)的工作提供必要的保障，充分發(fā)揮外部專家的資源
優(yōu)勢(shì)，真正對(duì)董事會(huì)科學(xué)、高效決策發(fā)揮作用。同時(shí)，根據(jù)上市公司治理準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，參
照公司高級(jí)管理人員的考核辦法，逐步建立和完善公司董事的考評(píng)和激勵(lì)機(jī)制，切實(shí)提高公司
董事會(huì)的運(yùn)作效率。
3、需要進(jìn)一步提高中小投資者的參與權(quán)
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在股東大會(huì)運(yùn)作方面，公司已建立了各項(xiàng)方便社會(huì)公眾投資者參與企業(yè)決策的制度安排，
但實(shí)際工作中采用網(wǎng)絡(luò)投票的方式仍比較少，不利于保障中小投資者的參與權(quán)。
整改措施：公司在召開審議重大事項(xiàng)的股東大會(huì)時(shí)，將積極提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)以擴(kuò)大投資
者參與表決的范圍，方便投資者行使股東權(quán)利，以形成與投資者多渠道、良性、互動(dòng)的溝通機(jī)
制。
三、公眾評(píng)議提出的問題及整改措施
公司于2007年7月17日在上海證券交易所網(wǎng)站、上海證券報(bào)和中國證券報(bào)披露了《蘇州
高新治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，接受廣大投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況的評(píng)議和
整改建議。評(píng)議期間，公司未發(fā)現(xiàn)有投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況發(fā)表任何意見和建議。
四、江蘇證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施
2007年7月11日至13日，江蘇證監(jiān)局對(duì)公司的治理狀況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，重點(diǎn)查閱了公
司的各項(xiàng)管理制度，近三年的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議資料以及部分財(cái)務(wù)資料，并于
2007年10月15日下發(fā)了《對(duì)蘇州高新公司治理專項(xiàng)檢查的監(jiān)管意見函》（蘇證監(jiān)函[2007]229
號(hào)）。公司高度重視，組織相關(guān)部門和人員，認(rèn)真分析，針對(duì)《意見函》要求整改的事項(xiàng)，結(jié)合
公司的實(shí)際情況逐項(xiàng)落實(shí)整改措施。
（一）公司規(guī)范運(yùn)作方面
（1）股東大會(huì)授權(quán)委托書存在沒有對(duì)每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票指示的情況。
情況說明及整改措施：針對(duì)股東大會(huì)授權(quán)委托書的格式規(guī)范問題，2007年年底之前公司將
嚴(yán)格按照公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求，修改
股東大會(huì)授權(quán)委托書格式，新授權(quán)委托書的設(shè)計(jì)便于對(duì)表決意見分議案明確。
（2）存在出席董監(jiān)事、董事會(huì)秘書未在股東大會(huì)會(huì)議記錄或董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名的情況，
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個(gè)別通訊方式召開的董事會(huì)，公司董事未在決議上簽字；2005、2006年監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄缺失。
情況說明及整改措施：針對(duì)公司三會(huì)會(huì)議記錄的管理規(guī)范問題，2007年年底之前公司將對(duì)
未簽名的相關(guān)文件進(jìn)行補(bǔ)簽，同時(shí)對(duì)2005、2006年度監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄重新整理補(bǔ)齊。今后將進(jìn)
一步規(guī)范董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄，指定專人負(fù)責(zé)董、監(jiān)會(huì)議記錄，詳細(xì)記錄與會(huì)董事、監(jiān)事
的發(fā)言，并做好會(huì)后相關(guān)會(huì)議記錄的簽名確認(rèn)工作。
（二）內(nèi)部控制方面
（1）公司沒有設(shè)立專門的內(nèi)審部門，沒有對(duì)下屬控股子公司實(shí)施內(nèi)部審計(jì)。
情況說明及整改措施：公司長期以來一直十分重視內(nèi)部審計(jì)工作，借助控股母公司企業(yè)管
理部的內(nèi)部審計(jì)人員力量成立內(nèi)部審計(jì)小組，在審計(jì)委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，制定年度內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃，
對(duì)控股子公司每兩年實(shí)行一次例行審計(jì)，不定期地實(shí)行專項(xiàng)審計(jì)，向董事會(huì)出具內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。
由于內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的原因，公司目前尚未另外單獨(dú)設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門。根據(jù)監(jiān)管部門的原則要
求與指導(dǎo)精神，為進(jìn)一步完善內(nèi)部控制和監(jiān)督機(jī)制，公司將于2007年年底之前成立內(nèi)部審計(jì)部
門，以完善內(nèi)股控制方面的組織構(gòu)架。
（三）公司獨(dú)立性方面
（1）公司總經(jīng)理及部分控股子公司總經(jīng)理由管委會(huì)任命；控股子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)由蘇高新集
團(tuán)任命，并在集團(tuán)領(lǐng)薪。
情況說明及整改措施：公司控股股東蘇高新集團(tuán)作為蘇州新區(qū)管委會(huì)100%全資公司，肩負(fù)
著區(qū)域開發(fā)建設(shè)的重任。為了更好地促進(jìn)上市公司的發(fā)展，蘇高新集團(tuán)不斷將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上
市公司中，到目前為止，蘇高新集團(tuán)大部分資產(chǎn)都集中在上市公司。因此，蘇州新區(qū)管委會(huì)出
于對(duì)國有資產(chǎn)的保護(hù)和監(jiān)管的目的，下發(fā)文件規(guī)定了公司及部分控股子公司總經(jīng)理的聘任流程，
由新區(qū)管委會(huì)下達(dá)推薦函，并由蘇高新集團(tuán)以控股股東的名義提名給各公司董事會(huì)審議聘任。
根據(jù)監(jiān)管部門的原則要求與指導(dǎo)精神，為進(jìn)一步體現(xiàn)公司在相關(guān)管理人員人事任命上的獨(dú)立性，
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下屬控股子公司總經(jīng)理與財(cái)務(wù)總監(jiān)將由蘇州高新提名給各公司董事會(huì)審議聘任。2007年年底之
前將改變控股子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)在集團(tuán)領(lǐng)薪的狀況，控股子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)工資將由蘇州高新發(fā)放。
（2）公司結(jié)算中心與集團(tuán)結(jié)算中心合署辦公。
情況說明及整改措施：考慮到運(yùn)行成本的節(jié)約，目前公司結(jié)算中心與蘇高新集團(tuán)結(jié)算中心
合署辦公，但是公司結(jié)算中心與集團(tuán)的結(jié)算中心日常管理完全實(shí)行獨(dú)立管理，不僅人員分開，
而且日常的結(jié)算與交易也是完全獨(dú)立、分開的，從而保證了財(cái)務(wù)上的獨(dú)立性。根據(jù)監(jiān)管部門的
原則要求與指導(dǎo)精神，公司將在原有兩個(gè)結(jié)算中心人員與業(yè)務(wù)獨(dú)立分開的基礎(chǔ)上，2007年年底
之前實(shí)現(xiàn)辦公場所的分開與獨(dú)立。
（3）上市公司無償提供辦公場所給集團(tuán)使用。
情況說明及整改措施：針對(duì)蘇高新集團(tuán)的辦公場所問題，公司已與控股股東蘇高新集團(tuán)協(xié)
商，并將于2007年年底之前按照市場公允價(jià)格與控股股東簽署辦公場所的《出租協(xié)議》。
五、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)對(duì)促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果
通過本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，尤其是中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局對(duì)公司的現(xiàn)場檢
查，公司認(rèn)真查找了在制度建設(shè)、內(nèi)審監(jiān)控及日常運(yùn)作中的薄弱環(huán)節(jié)，制訂了切實(shí)可行的整改
計(jì)劃，并落實(shí)了各項(xiàng)整改措施。此次活動(dòng)有力地促進(jìn)了公司的規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)控建設(shè)，進(jìn)一步提
高了公司質(zhì)量。
綜上，公司將以此為契機(jī)，認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度，做好后續(xù)整改
工作，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司股東利益，保持公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。
蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司
2007年11月13日
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