首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

新浪財(cái)經(jīng)

西昌電力(600505)

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:05 中國證券網(wǎng)
股票代碼：600505 股票簡稱：西昌電力 編號(hào)：2007-41
四川西昌電力股份有限公司
擔(dān)保涉訴事項(xiàng)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
2007年11月12日，公司收到最高人民法院對(duì)本公司與重慶太極實(shí)業(yè)(集團(tuán))
股份有限公司（簡稱“太極集團(tuán)”）擔(dān)保合同糾紛一案的終審民事判決書（【2006】
民二終字第29號(hào)），現(xiàn)將相關(guān)情況向廣大投資者進(jìn)行披露。
一、有關(guān)本案的基本情況。
2001年11月13日，太極集團(tuán)有限公司（簡稱“太極公司”，太極集團(tuán)的控
股股東）與朝華集團(tuán)簽訂了《互保協(xié)議》，隨后，朝華集團(tuán)與重慶多家銀行共簽
訂了16個(gè)借款合同，借款總金額為3.0372億元，太極集團(tuán)、太極公司分別為朝
華集團(tuán)的上述貸款提供了擔(dān)保。2004 年下半年，朝華集團(tuán)因經(jīng)營虧損和其他原
因，不能按期歸還貸款，太極集團(tuán)和太極公司擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)凸現(xiàn)。為掩蓋并轉(zhuǎn)移已有
的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，太極集團(tuán)和朝華集團(tuán)共同利用朝華集團(tuán)為西昌電力第一大股東和實(shí)
際控制人的條件，將西昌電力拖入擔(dān)保鏈。
1、2004年11月5日，太極集團(tuán)和朝華集團(tuán)將四川立信投資有限責(zé)任公司
（以下簡稱四川立信，系朝華集團(tuán)控股股東）持有的西昌鋅業(yè)有限責(zé)任公司（以
下簡稱西昌鋅業(yè)，四川立信系其控股股東）2.8305 億元股權(quán)作質(zhì)押，為太極集
團(tuán)向朝華集團(tuán)提供的上述擔(dān)保提供反擔(dān)保。
2、2004年12月5日，朝華集團(tuán)利用其為西昌電力實(shí)際控制人的條件，由
其委派任西昌電力董事長的張斌自行攜帶西昌電力董事會(huì)印章、公司印章，在太
極集團(tuán)的辦公室按太極集團(tuán)的要求制作并出具了擔(dān)保函，其內(nèi)容為“經(jīng)公司董事
會(huì)決議，我司自愿為四川立信對(duì)太極集團(tuán)2.8305億的股權(quán)質(zhì)押提供擔(dān)保，以保
證其履行質(zhì)押協(xié)議約定的擔(dān)保義務(wù)，我司愿承擔(dān)連帶責(zé)任”，同時(shí)偽造了西昌電
力同意提供擔(dān)保的董事會(huì)決議提供給太極集團(tuán)。
上述擔(dān)保合同文件的簽署，公司沒有對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)召開過任何形式的董事
會(huì)，未形成任何形式的董事會(huì)決議，更未授權(quán)張斌代理。公司其他股東、所有非
1
朝華系董事和經(jīng)營班子對(duì)此擔(dān)保均不知曉。
3、2005年4月27日，太極集團(tuán)向重慶市高級(jí)人民法院提起本案訴訟，以
已為朝華集團(tuán)承擔(dān)了3.0367億元的擔(dān)保責(zé)任為由，要求朝華集團(tuán)向太極集團(tuán)承
擔(dān)給付3.0367億元人民幣的擔(dān)保追償責(zé)任，要求公司在四川立信的股權(quán)價(jià)值不
足2.8305億元向太極集團(tuán)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，同時(shí)查封、凍結(jié)了公司資產(chǎn)和銀
行帳戶。
4、2005年6月30日至2005年9月13日，太極集團(tuán)、太極公司分別向朝
華集團(tuán)上述貸款銀行簽署協(xié)議，由太極集團(tuán)、太極公司向上述銀行貸款，貸款款
項(xiàng)專門用于太極集團(tuán)、太極公司代朝華集團(tuán)償還貸款，并解除太極集團(tuán)、太極公
司的擔(dān)保責(zé)任（詳見：2005年8月27日，重慶太極集團(tuán)（集團(tuán)）股份有限公司
重大事件公告，編號(hào)：2005-20，上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。
5、2005年12月29日，重慶市高級(jí)人民法院判決本公司對(duì)朝華集團(tuán)向太極
集團(tuán)的3.0367億元債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
6、2007年11月12日，本公司收到最高人民法院民事判決書【2006】民二
終字第29號(hào)，判決公司就朝華集團(tuán)對(duì)太極集團(tuán)的債務(wù)在以四川立信投資有限責(zé)
任公司質(zhì)押的其占西昌鋅業(yè)有限責(zé)任公司43.98％的股權(quán)拍賣、變賣的價(jià)款清償
后不足2.8305億元的部分承擔(dān)連帶清償責(zé)任。而在2007年10月29日，公司已
經(jīng)收到重慶市高級(jí)人民法院關(guān)于該案的[（2007）渝高法民執(zhí)字第34號(hào)執(zhí)行通知],
通知要求公司履行連帶清償責(zé)任。
二、關(guān)于本案補(bǔ)充說明。
此案實(shí)質(zhì)是太極集團(tuán)和朝華集團(tuán)在其互保已形成擔(dān)保危機(jī)，為掩蓋并轉(zhuǎn)移已
有的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，太極集團(tuán)和朝華集團(tuán)共同利用朝華集團(tuán)為西昌電力第一大股東和
實(shí)際控制人的條件，有預(yù)謀地把西昌電力拖入擔(dān)保鏈，將其違規(guī)互保形成的擔(dān)保
風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給西昌電力。通過本案上述事實(shí)，本公司特別補(bǔ)充說明如下：
第一、本公司向太極集團(tuán)出具的擔(dān)保函，是在大股東朝華集團(tuán)操縱下，按太
極集團(tuán)的要求，在太極集團(tuán)辦公室制作的，不是本公司真實(shí)意思的表達(dá)；同意該
擔(dān)保的董事會(huì)決議涉嫌偽造；該擔(dān)保事項(xiàng)因其擔(dān)保金額已超過本公司凈資產(chǎn)
2
50%，董事會(huì)無權(quán)就此事項(xiàng)表決，應(yīng)屬于股東會(huì)決議事項(xiàng)，而公司股東會(huì)從未就
此事項(xiàng)召開任何形式的會(huì)議或就此擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行過任何形式的表決。同時(shí)，公司
依照《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司
對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）的規(guī)定，已在公司章程中明文
禁止公司為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。太極集團(tuán)、
朝華集團(tuán)均為上市公司，對(duì)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定及本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)是清楚知曉并應(yīng)
遵守的。
但是，法院審理將公司股東會(huì)對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)未提出異議視為公司及全體股東
認(rèn)可該擔(dān)保，忽略了公司從涉訴之日起，在漫長的訴訟維權(quán)之路中始終堅(jiān)持的擔(dān)
保無效的主張；對(duì)公司提出對(duì)涉嫌偽造的董事會(huì)決議進(jìn)行鑒定的要求不予采納，
認(rèn)為該決議即使其中三位董事的簽名屬偽造，該決議也過半數(shù)而有效，忽略了該
三位董事是公司中小股東的唯一代表；忽略了如此金額的擔(dān)保表決人數(shù)按章程規(guī)
定應(yīng)當(dāng)為2/3；忽略了當(dāng)事人均為上市公司，均應(yīng)按上市公司的規(guī)范行事。審理
認(rèn)為擔(dān)保從程序到實(shí)體不違反法律的禁止性規(guī)定，從而認(rèn)定該擔(dān)保合法有效。
第二、西昌電力在判決結(jié)果上被判為朝華集團(tuán)對(duì)太極集團(tuán)的債務(wù)承擔(dān)連帶清
償責(zé)任，而判決論證過程中卻認(rèn)為西昌電力不是為朝華集團(tuán)提供擔(dān)保。判決結(jié)果
與判決推理自相矛盾。
因?yàn)楸景高m用的《公司法》明確規(guī)定了“董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公
司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保”，太極集團(tuán)、朝華集團(tuán)對(duì)此禁止性規(guī)定是
明知的，為規(guī)避該禁止性的適用，雙方通過朝華集團(tuán)的控股股東四川立信將其持
的西昌鋅業(yè)的股權(quán)質(zhì)押，再設(shè)置西昌電力出具為該股權(quán)的真實(shí)性承擔(dān)保值擔(dān)保函
的方式“巧妙”地讓西昌電力為朝華集團(tuán)的債務(wù)承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任又規(guī)避了法律的
禁止性規(guī)定。
法院審理查明了四川立信是朝華集團(tuán)的控股股東，朝華集團(tuán)是西昌電力的控
股股東，但認(rèn)為西昌電力提供的擔(dān)保的對(duì)象是四川立信，而四川立信不是西昌電
力的股東，忽略了該項(xiàng)擔(dān)保的實(shí)質(zhì)是為公司的控股股東朝華集團(tuán)提供擔(dān)保的事
實(shí)，認(rèn)為《公司法》上述禁止性規(guī)定對(duì)西昌電力擔(dān)保效力認(rèn)定的不適用，判決擔(dān)
3
保有效。
第三、本案太極集團(tuán)起訴西昌電力時(shí)間為2005年4月27日，是以其已經(jīng)為
朝華集團(tuán)承擔(dān)了3.0367億元的擔(dān)保責(zé)任為由，要求朝華集團(tuán)向太極集團(tuán)承擔(dān)給
付 3.0367 億元人民幣的擔(dān)保追償責(zé)任，要求公司在四川立信的股權(quán)價(jià)值不足
2.8305 億元向太極集團(tuán)承擔(dān)連帶清償責(zé)任提起訴訟的，而事實(shí)上太極集團(tuán)在是
2005年6月30日至2005年9月13日期間，陸續(xù)代朝華集團(tuán)歸還銀行貸款以取
得追償權(quán)的。在向法院起訴時(shí)并未取得起訴權(quán)，起訴的事實(shí)和理由是根本就不存
在的、尚未發(fā)生，而一審法院卻忽略并立案，并在審理過程中認(rèn)可太極集團(tuán)不斷
變更法律事實(shí)。
第四、本案太極集團(tuán)取得追償權(quán)，是明顯通過“以貸還貸”方式取得的，西
昌電力作為擔(dān)保人，依法應(yīng)當(dāng)免責(zé)。
《擔(dān)保法》規(guī)定：“主合同當(dāng)事人雙方協(xié)議以新貸償還舊貸，除擔(dān)保人知道
或應(yīng)當(dāng)知道的外，保證人不承擔(dān)民事責(zé)任”。朝華集團(tuán)及其債權(quán)銀行是貸款合同
中主合同當(dāng)事人，太極集團(tuán)是擔(dān)保人。對(duì)西昌電力的擔(dān)保而言，朝華集團(tuán)、債權(quán)
銀行、太極集團(tuán)均是西昌電力提供擔(dān)保合同的主合同當(dāng)事人，三方協(xié)商一致由太
極公司或其下屬公司向朝華集團(tuán)貸款債權(quán)銀行貸款，用于代朝華集團(tuán)償還舊貸
款，以解除太極集團(tuán)的擔(dān)保責(zé)任。對(duì)此西昌電力根本就不知道也不應(yīng)當(dāng)知道，且
不是舊貸款的擔(dān)保人，依法應(yīng)當(dāng)免責(zé)。但法院在審判中對(duì)西昌電力該主張回避不
提。
三、本次判決可能產(chǎn)生的后果和影響
由于本公司是涼山州彝族自治州的基礎(chǔ)能源支柱企業(yè)和唯一的上市公司，擔(dān)
負(fù)著全州十二個(gè)縣和州府所在地西昌市、西昌衛(wèi)星發(fā)射基地的電力生產(chǎn)、輸電、
供電任務(wù)，涉及人口400多萬，是涼山民族地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展不可或缺的能源載體。
該判決的執(zhí)行，由于其數(shù)額超過公司承受能力，將使公司的廣大公眾股股東權(quán)益
受到嚴(yán)重?fù)p害，并可能嚴(yán)重影響全州地方電力生產(chǎn)供應(yīng)的穩(wěn)定，嚴(yán)重影響涼山民
族地區(qū)的社會(huì)穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)發(fā)展，對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展構(gòu)成嚴(yán)重威脅。
為維護(hù)公司廣大投資者的合法權(quán)益，為維護(hù)公司合法權(quán)益，公司將對(duì)本判決
4
提起申訴；對(duì)朝華集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行追償；盡力做好生產(chǎn)穩(wěn)定工作，確保全
州電力生產(chǎn)供應(yīng)穩(wěn)定；抓好企業(yè)發(fā)展，爭取在發(fā)展中解決擔(dān)保危機(jī)。
四、上述訴訟對(duì)公司本期利潤或期后利潤的可能影響
本公司將對(duì)上述擔(dān)保涉及訴訟事項(xiàng)對(duì)本期利潤或期后利潤的具體影響，及時(shí)
履行信息披露義務(wù)。
五、截止本公告日，本公司（包括控股子公司在內(nèi)）沒有應(yīng)披露而未披露的
其他訴訟、仲裁事項(xiàng)。
請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告！
四川西昌電力股份有限公司董事會(huì)
2007年11月13日
5

Powered By Google 【我的2008：每周110,000現(xiàn)金等你拿】
不支持Flash