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有研硅股(600206)

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:05 中國(guó)證券網(wǎng)
證券代碼：600206 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：有研硅股 編號(hào)：臨2007—020
有研半導(dǎo)體材料股份有限公司
公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告
按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北京證監(jiān)局有關(guān)文件要求，公司從2007年5月開(kāi)
始進(jìn)行公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)。在經(jīng)過(guò)自查、公告、現(xiàn)場(chǎng)審查、整改提高
等具體實(shí)施階段后，公司對(duì)自身治理情況有了更為客觀(guān)明晰認(rèn)識(shí)，日
常規(guī)范運(yùn)作程度明顯提高，規(guī)范治理意識(shí)顯著加強(qiáng)，同時(shí)，公司治理
狀況和水平也獲得了廣大投資者的普遍認(rèn)同。現(xiàn)將本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)
活動(dòng)總結(jié)匯報(bào)如下：
一、 公司在治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作
由于此次公司治理活動(dòng)涉及到上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的進(jìn)程，因
而在接到北京證監(jiān)局相關(guān)通知后，公司立即成立了以董事長(zhǎng)為為第一
負(fù)責(zé)人的專(zhuān)項(xiàng)工作小組，對(duì)該項(xiàng)工作做了認(rèn)真細(xì)致的部署，并在計(jì)劃
進(jìn)度上安排緊密，以便既能保證專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的順利開(kāi)展和實(shí)施效果，也
能配合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃工作的時(shí)間安排，提高工作效率。
本次治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的主要工作總結(jié)匯報(bào)如下：
1、積極部署，嚴(yán)格自查
（1）5月7日，公司向證監(jiān)局上報(bào)了《公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)實(shí)施方案
和計(jì)劃》，并按照計(jì)劃分工部署公司治理自查工作內(nèi)容。
（2）5月22日公司董事會(huì)秘書(shū)參加了北京證監(jiān)局組織的公司治
理座談會(huì)，對(duì)公司治理的發(fā)展和問(wèn)題與其他上市公司進(jìn)行了探討。
（3）5月中旬到6月初，按照計(jì)劃分工自查，隨時(shí)溝通情況。
（4）6月初，形成公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告，并逐步修改完善。
在自查過(guò)程中，公司治理專(zhuān)項(xiàng)工作小組本著實(shí)事求是的原則，按
照各自職責(zé)分工，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行
政法規(guī)，以及《公司章程》、“三會(huì)”議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度，并
1
逐條對(duì)照自查事項(xiàng)，從公司基本情況和股東狀況、公司規(guī)范運(yùn)作情況、
公司獨(dú)立性情況、公司透明度情況和公司治理創(chuàng)新情況等5方面進(jìn)行
了全面自查，并完成了相關(guān)自查報(bào)告和整改計(jì)劃。
2、接受評(píng)議，配合檢查
（1）6月14日，公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)了公
司《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并在上海
證券交易所網(wǎng)站公布。
（2）6月15日－7月中旬，公司通過(guò)設(shè)立的電話(huà)、郵箱、網(wǎng)上評(píng)議
專(zhuān)欄的方式接受公眾評(píng)議。在為期15日的公眾評(píng)議階段，公司通過(guò)電
話(huà)等溝通方式接受來(lái)自公眾投資者提出的寶貴意見(jiàn)和建議。
（3）7月18日-19日，公司接受北京證監(jiān)局監(jiān)管人員治理工作現(xiàn)
場(chǎng)檢查。
（4）2007年7月23日，公司收到北京證監(jiān)局出具的《對(duì)有研半
導(dǎo)體材料股份有限公司的〈監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)〉》（京證公司發(fā)[2007]72號(hào)）。
針對(duì)監(jiān)管意見(jiàn)，公司及時(shí)提交了《關(guān)于落實(shí)公司治理‘監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)’
的情況匯報(bào)》。
二、自查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
根據(jù)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃內(nèi)容，公司對(duì)自查過(guò)
程中發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題整改情況說(shuō)明如下：
（1）關(guān)于董事專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職責(zé)問(wèn)題
形成原因：董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成立時(shí)間較短，已發(fā)生的職責(zé)范
圍內(nèi)的事項(xiàng)相對(duì)有限；董事會(huì)成員對(duì)于專(zhuān)業(yè)委員會(huì)議事規(guī)則和作用的
學(xué)習(xí)和理解不夠，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)不足。
整改措施：公司借用召開(kāi)董事會(huì)時(shí)機(jī)，組織董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)
專(zhuān)門(mén)學(xué)習(xí)相關(guān)實(shí)施細(xì)則，討論職責(zé)行使問(wèn)題。董事們表示將繼續(xù)學(xué)習(xí)
和探討，逐步發(fā)揮專(zhuān)門(mén)會(huì)員會(huì)的職能作用，并希望有更多的相關(guān)培訓(xùn)
和交流機(jī)會(huì)。
2
整改時(shí)間：該項(xiàng)工作需要逐步深入進(jìn)行，需要更多的政策性指引
和實(shí)踐借鑒。目前全體董事已逐步認(rèn)識(shí)到專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職能，力求更
好的履行職責(zé)、發(fā)揮作用。
責(zé)任人：各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)召集人，董事會(huì)秘書(shū)
（2）關(guān)于經(jīng)理議事機(jī)制問(wèn)題
形成原因：公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相對(duì)集中，經(jīng)理層議事事項(xiàng)內(nèi)容多集中
在生產(chǎn)、人力、營(yíng)銷(xiāo)、采購(gòu)等具體業(yè)務(wù)，重大事項(xiàng)則由董事會(huì)、股東
大會(huì)審議，且目前議事方式基本能夠適應(yīng)日常工作要求，因而對(duì)于進(jìn)
一步規(guī)范經(jīng)理層議事制度沒(méi)有作更多的考慮。此外，公司在制度創(chuàng)新
方面一直比較欠缺，與其他上市公司在管理經(jīng)驗(yàn)上的學(xué)習(xí)交流機(jī)會(huì)較
少，因而對(duì)于經(jīng)理層議事機(jī)制的認(rèn)識(shí)和學(xué)習(xí)還很不夠。
整改措施：2007年8月9日，公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議
審議通過(guò)了《總經(jīng)理工作細(xì)則》，對(duì)公司經(jīng)理議事機(jī)制進(jìn)行了規(guī)范，
詳細(xì)規(guī)定了公司經(jīng)理人員職責(zé)及分工，議事程序等內(nèi)容。該制度將有
助于公司日常規(guī)范運(yùn)作，增強(qiáng)經(jīng)理人員風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，有效提高公司日常
管理水平。
整改時(shí)間：經(jīng)理議事制度已在2007年8月制定并經(jīng)董事會(huì)通過(guò)。
公司今后將嚴(yán)格按照議事制度的相關(guān)規(guī)定，做好該項(xiàng)工作。
責(zé)任人：總經(jīng)理，董事會(huì)秘書(shū)
（3）關(guān)于內(nèi)部控制制度和機(jī)制的問(wèn)題
形成原因：公司經(jīng)營(yíng)為單一的半導(dǎo)體材料領(lǐng)域，因而在投資、關(guān)聯(lián)
交易、專(zhuān)項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)等事項(xiàng)的發(fā)生上頻率較少，尚未充分感覺(jué)到其建立的
迫切性。
整改措施：公司制定了關(guān)聯(lián)交易、投資等方面的內(nèi)控制度。同時(shí)
對(duì)公司現(xiàn)有內(nèi)控制度進(jìn)行整理，促使公司內(nèi)控制度能更加完善。公司
今后將對(duì)納入內(nèi)控制度體系的相關(guān)制度實(shí)行專(zhuān)項(xiàng)培訓(xùn)，切實(shí)達(dá)到規(guī)定
的權(quán)利義務(wù)落實(shí)到人，加強(qiáng)內(nèi)控制度執(zhí)行效果，控制運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的作用。
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整改時(shí)間：2007年11月8日，公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議
審議通過(guò)了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《投資經(jīng)營(yíng)決策制度》。內(nèi)控制
度的進(jìn)一步完善和加強(qiáng)執(zhí)行工作將在今后的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中逐步深
入。
責(zé)任人：董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)
（4）關(guān)于治理創(chuàng)新措施問(wèn)題
形成原因：雖然公司新修訂的《公司章程》，規(guī)定了股東大會(huì)網(wǎng)
絡(luò)投票等新的治理創(chuàng)新措施。由于到目前為止，需要實(shí)行此項(xiàng)措施的
股東大會(huì)審議事項(xiàng)尚未發(fā)生，需要在以后的工作中予以重視和實(shí)踐。
此外，公司董監(jiān)事、高管人員對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)、創(chuàng)新措施的理解需
要在實(shí)踐中逐步深入，這是一個(gè)相對(duì)長(zhǎng)期的過(guò)程，需要根據(jù)公司情況
采取切合實(shí)際的治理創(chuàng)新措施。
整改措施：公司已組織董監(jiān)事、高管人員對(duì)實(shí)施公司治理創(chuàng)新措
施進(jìn)行了探討，相關(guān)人員一致認(rèn)同在加強(qiáng)學(xué)習(xí)和了解的基礎(chǔ)上，公司
將在規(guī)定和適當(dāng)時(shí)間實(shí)行諸如委托征集投票權(quán)，累計(jì)投票制等治理創(chuàng)
新措施，同時(shí)考慮開(kāi)展符合公司特點(diǎn)的治理制度，鼓勵(lì)創(chuàng)新。
整改時(shí)間：該項(xiàng)工作需要逐步深入進(jìn)行，將在合適時(shí)機(jī)積極推行
治理創(chuàng)新措施。
責(zé)任人：董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)
（5）關(guān)于企業(yè)文化建設(shè)問(wèn)題
形成原因：由于公司是北京有色金屬研究總院半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)制
企業(yè)，相當(dāng)部分員工為原來(lái)的老職工，企業(yè)文化的工作方法和氛圍基
本延續(xù)原來(lái)企業(yè)，在形成特色企業(yè)文化上未有過(guò)多的考慮和嘗試，在
改變上也存在一定難度。此外，公司前幾年經(jīng)營(yíng)狀況并不理想，注意
力主要放在了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理上，因而對(duì)于企業(yè)文化工作的重視不夠，
投入有一定困難。
整改措施：公司正組織專(zhuān)人進(jìn)行企業(yè)文化的分析和策劃。將在合
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適時(shí)機(jī)組織人員到優(yōu)秀企業(yè)去實(shí)地學(xué)習(xí)，從日常工作細(xì)節(jié)和活動(dòng)出發(fā)
逐步提煉具有公司特色的文化內(nèi)涵，使公司企業(yè)文化建設(shè)工作取得進(jìn)
展。
整改時(shí)間：該項(xiàng)工作需要逐步深入進(jìn)行。目前，公司已開(kāi)始進(jìn)行
公司企業(yè)文化建設(shè)方案的制定工作。
責(zé)任人：總經(jīng)理，董事會(huì)秘書(shū)
三、公眾評(píng)議發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
公司自2007年6月15日公布《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)
自查報(bào)告和整改計(jì)劃》以來(lái)，未收到社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況的相關(guān)
評(píng)議。
四、北京證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
2007年7月23日，公司收到北京證監(jiān)局《對(duì)有研半導(dǎo)體材料股
份有限公司〈監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)〉》。意見(jiàn)書(shū)對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出五
條監(jiān)管意見(jiàn)。2007年7月30日，公司向北京證監(jiān)局提交《關(guān)于落實(shí)
公司治理“監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)”的情況匯報(bào)》，逐條落實(shí)監(jiān)管意見(jiàn)，責(zé)任到人，
認(rèn)真整改。具體落實(shí)情況如下：
問(wèn)題1：公司有關(guān)制度有待進(jìn)一步完善。
整改措施：公司已責(zé)成相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人修改、完善公司《固定資
產(chǎn)管理辦法》、《銷(xiāo)售合同管理辦法》、《保密管理規(guī)定》，
整改時(shí)間：上述制度在10月底已完成并實(shí)施。
問(wèn)題2：公司董事會(huì)通訊召開(kāi)方式較多，不利于董事們做出決策。
整改措施：今后公司董事會(huì)力爭(zhēng)全年現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議次數(shù)達(dá)
到全年召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的80％以上。凡涉及審議公司資產(chǎn)處置、
投資、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、人員聘任等重要事項(xiàng)議案的，務(wù)求采取
現(xiàn)場(chǎng)形式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，以便董事充分了解議案相關(guān)資料，相互交
換意見(jiàn)。
整改時(shí)間：該項(xiàng)工作是一項(xiàng)持續(xù)性的工作，需在實(shí)際工作中實(shí)施
5
加強(qiáng)。
問(wèn)題3：公司投資者關(guān)系管理工作中存在不足。
整改措施：公司證券部將把投資者關(guān)系管理工作作為下一步工作
的重點(diǎn)，積極做好投資者溝通的記錄工作，做到每個(gè)電話(huà)，每次現(xiàn)場(chǎng)
接待均有記錄，積極總結(jié)投資者普遍反映的問(wèn)題，努力提高公司投資
者管理管理水平，樹(shù)立良好企業(yè)形象。
整改時(shí)間：已經(jīng)形成明確的投資者接待記錄工作制度，并從2007
年8月開(kāi)始執(zhí)行。
問(wèn)題4：公司未在控股子公司內(nèi)指定信息披露聯(lián)系人。
整改措施：公司已指定公司控股子公司國(guó)泰半導(dǎo)體材料股份有限
公司財(cái)務(wù)總監(jiān)孫永清為指定信息披露聯(lián)系人。其他子公司如今后實(shí)際
運(yùn)營(yíng)需要，也將及時(shí)指定信息披露聯(lián)系人。
整改時(shí)間：已于2007年7月完成。
問(wèn)題5：公司的相關(guān)會(huì)議記錄不完善。
整改措施：公司將嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》中
相關(guān)規(guī)定及時(shí)、完整、妥善保管會(huì)議記錄，認(rèn)真做好相關(guān)工作。
整改時(shí)間：該項(xiàng)工作是一項(xiàng)持續(xù)性的工作，需在實(shí)際工作中實(shí)施
加強(qiáng)。
通過(guò)本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，公司對(duì)治理概念更加明確，對(duì)治理
方向更加清晰，在內(nèi)控制度、日常運(yùn)作方面取得了一定成效，在機(jī)構(gòu)
健全、職責(zé)行使方面獲得了深刻認(rèn)識(shí)。本次治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)是對(duì)公司機(jī)
制運(yùn)行情況的全面檢驗(yàn)，是對(duì)公司各項(xiàng)日常工作的積極促進(jìn)。公司將
在此次專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)成果基礎(chǔ)上，繼續(xù)推進(jìn)公司治理建設(shè)工作，為公司持
續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展保駕護(hù)航。
有研半導(dǎo)體材料股份有限公司
2007年11月7日
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