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新浪財經

上風高科(000967)關于治理情況的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 20:05 中國證券網
浙江上風實業股份有限公司關于治理情況的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字【2007】28 號)、中國證監會浙江監管局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》(浙證監上市字【2007】31號)的精神和要求，公司董事會結合本公司實際情況對公司治理專項活動進行了討論分析，擬訂了活動整體方案。現將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
1、5月初，公司特成立了由董事長徐鑫祥擔任組長的專項治理活動領導小組，根據監管部門的要求制訂了切實可行的方案，按要求分步推進加強上市公司治理專項活動。領導小組成員充分認識到上市公司治理專項活動的重要意義，認為此次活動是促進上市公司規范運作，提高上市公司質量，促進資本市場持續健康發展的重要舉措。
2、為更好地開展公司治理專項自查的工作，公司向董事、監事、高級管理人員和有關部門人員轉發了《上市公司治理準則》和證監會【2007】28 號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，供其學習。
3、我公司對近三年來的公司治理情況進行了全面、認真地檢查，編制了《浙江上風實業股份有限公司治理自查情況說明》和《浙江上風實業股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，同時向中國證監會浙江監管局、深圳證券交易所和投資者報告了公司的治理狀況。經公司2007年7月15日召開的第四屆董事會第二十一次會議審議通過，2007年7月18日在指定的信息披露報紙《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上進行了披露。
4、2007年9月，中國證監會浙江監管局對本公司的公司治理專項檢查的工作情況進行了現場檢查，并以浙證監上市字【2007】147號文下發了《關于對上風高科公司治理情況綜合評價和整改意見的通知》（以下簡稱《評價和意見》）。對我公司的治理情況綜合評價是：
"公司已按證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字【2007】28號)的要求，對照自查事項逐條開展自查；報送的自查報告與公司規范運作、獨立性、透明度等公司治理實際情況基本相符；整改計劃明確、可行。"
二、自查發現問題的整改
1、公司內部控制制度有待進一步細化和完善。
整改情況：根據公司《章程》及有關內部控制體制要求，公司組織制訂了《重大投資管理制度》、《控股子公司管理制度》、《對外擔保管理制度》、《授權管理制度》等，并已經公司董事會審議通過。公司將根據監管機構的指引及公司發展等情況不斷完善內部控制制度，董事會根據公司實際情況制定每年度內控檢查的重點。
2、完善董事會專門委員會的運作。修訂專門委員會制度，重新選舉專門委員會組成人員。
整改情況：為充分利用董事會成員中專業人士的專業知識，繼續完善公司治理結構，根據公司的發展情況，經第五屆董事會第二次會議審議，重新選舉產生了戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會成員，通過了各專門委員會工作細則。
3、加強對董事、監事、高級管理人員的相關法律培訓，自上而下，加強風險控制教育。
整改情況：公司在9月1日組織董事、監事及其他高管人員學習了徐春輝律師講授的《上市公司規范操作》培訓；10月17-19日公司董事方繼斌、于葉舟兩位同志參加轄區上市公司2007年度第三期董事、監事培訓班并通過考核取得資格證書；公司董秘還參加了轄區的董秘例會、監管工作會議及公司治理座談會。通過這種行之有效的培訓活動，公司董事、監事及其他高管人員在思想意識上有了不斷提高，對一些政策法規、規則制度有了進一步的掌握和理解，特別是因信息披露不規范而發生的許多典型案例已使公司管理層深刻認識到信息披露對于公司運作的重要性。公司也有決心通過各種有效的培訓不斷加強公司董事、監事及其他高管人員的誠信、規范意識，切實把上風高科打造成一家公開、公正、誠信、透明的上市公司。
4、加強投資者關系管理工作，建立投資者接待與公司推廣方面的管理體系。
整改情況：為進一步加強公司與投資者之間的溝通，促進投資者對公司的了解，經第五屆董事會第二次會議審議通過了《投資者關系管理制度》，通過網絡建設和先進信息技術，積極構建投資者關系互動平臺，開展各類投資者關系管理活動，展示公司企業文化。
三、對公眾評議發現問題的整改
迄今為止，沒有收到來自公眾的關于公司治理情況的評議。
四、對中國證監會浙江監管局發現問題的整改
針對中國證監會浙江監管局現場檢查中發現的問題，本公司認真分析原因，積極進行整改，完善相應制度，進一步提高公司的治理水平，切實提升公司管理質量.
（一）"三會"運作方面
《評價和意見》中指出公司在"三會"運作方面還存在以下問題：
公司股東大會、董事會與監事會會議部分資料不全，且未能及時歸檔。
整改建議：建議公司嚴格按照有關要求及時將股東大會、董事會、監事會會議資料歸檔，確保會議資料的整齊、完整、有序。
公司的整改措施及整改情況：
1、"三會"部分會議資料不全，目前公司已將"三會"會議資料補充完善，并分門別類，按序索引。
2、嚴格按照證監會、深交所有關法律法規、規范性意見將會議資料歸檔，統籌安排，科學管理、整齊管理、有序管理，建立"三會"運作的長效監督機制，確保"三會"運作管理規范化。
（二）內部制度方面
《評價和意見》中指出公司在內部制度方面還存在以下問題：
公司部分內部制度新舊混雜，且部分制度存在與最新的法律、法規及規范性文件不符的情況。
整改建議：建議公司對公司內部制度重新進行梳理、修訂。
公司的整改措施及整改情況：
公司已新制定了《投資者關系管理制度》、《重大投資管理制度》、《控股子公司管理制度》等，并按照最新的法律法規指引重新編排了內部制度，確保內部制度與有關法律法規同步更新。
（三）其他方面
《評價和意見》中指出公司在其他方面還存在以下問題：
公司雖然已經建立了審計委員會、薪酬考核委員會、提名委員會等專業委員會，但專業委員會并未實際開展工作。
整改建議：應嚴格按照有關要求規范專業委員會的運作，并形成相應的工作底稿，切實發揮專業委員會的作用。
公司的整改措施及整改情況：根據公司的經營發展情況，經第五屆董事會第二次會議審議通過，重新設立了審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會，制定了相應的專門委員會工作細則，由董事會秘書負責協調運作。根據專門委員會實施細則，組織召開董事會專門委員會，使各專門委員會能夠正常運作，發揮其作用。
五、公司治理專項活動工作總結
通過開展加強公司治理專項活動，公司治理水平得到進一步提高，對上風高科的規范運作、持續發展起了重要而深遠的作用，主要體現在一下三個方面：
第一，本次治理專項活動提高了公司對公司治理的重要性認識，這對于未來開展持續有效的治理工作，建立長效機制打下了堅實的基礎。
第二，本次治理專項活動對公司各個層面做了一次比較徹底、比較完善的檢查，發現問題、整改問題，加強了公司制度建設，提升了組織結構執行力，提高了公司管理水平。
第三，通過本次活動，在公司內部建立了職責更加明確，溝通更加暢順的內部系統，同時，使公司與投資者、潛在投資者有了更多的交流，有利于投資者更好地了解公司各方面的信息，為未來投資者關系管理平臺的完善創造了良好的條件。
上市公司的治理建設是一項長期而復雜的過程，是企業管理和監控的高度有機統一。在上級監管部門的指導下，在廣大投資者的共同關心支持下，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷加強有關法律、法規的學習，及時完善公司治理制度體系，不斷完善法人治理結構，提高公司的治理和規范運作水平，提升企業競爭力，以良好的企業形象和經營業績回報社會和廣大投資者。
浙江上風實業股份有限公司
董 事 會
2007年11月14日

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