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新浪財經

中色股份(000758)關于增資重組赤峰市白音諾爾鉛鋅礦的進展公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 20:00 中國證券網
中國有色金屬建設股份有限公司關于增資重組赤峰市白音諾爾鉛鋅礦的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、投資標的名稱
赤峰市白音諾爾鉛鋅礦
2、投資金額和比例
投資金額：4億元人民幣，占總股本的比例：30.53%。
3、投資期限
自本協議生效后六個月內完成。
4、預計投資收益率：2006年白音諾爾鉛鋅礦實現凈利潤19,140萬元，本公司增資4億元占總股本比例為30.53%，可帶來凈利潤5843.44萬元，年投資收益率為14.61%，每股增厚0.10元。
特別風險提示：
1、投資標的本身存在的風險
投資標的的主營業務為鉛鋅礦采選，由于國內外有色金屬現貨、期貨市場價格波動較大，鉛鋅礦銷售參照LME及國內有色金屬期貨價格確定，因此，鉛鋅價格走勢對投資標的業績構成影響。
2、投資可能未獲批準的風險
本投資需要獲得本公司董事會、股東會和赤峰市人民政府的批準，是否能如期獲得上述批準尚有不確定性。
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況。
2007年8月27日本公司與赤峰市政府就赤峰市白音諾爾鉛鋅礦增資重組事宜正式簽訂了《關于對赤峰市白音諾爾鉛鋅礦增資重組的協議書》（以下稱：原協議書），并于2007年8月29日在《中國證券報》及《巨潮資訊》網上公告。為盡快組建赤峰中色礦業投資有限公司（以下稱：赤峰中色公司），經友好協商，雙方于2007年11月7日在北京再次簽署《關于對赤峰市白音諾爾鉛鋅礦增資重組的協議書》（以下稱：新協議書），一致決定對原協議書的相關約定進行補充修正，即廢止原協議書并通過簽署新協議書替代原協議書，根據新協議書中色股份擬投資4億元人民幣對赤峰市白音諾爾鉛鋅礦進行增資重組。該交易不構成關聯交易。
2、董事會審議情況
本公司于2007年11月8日在北京召開第四屆董事會第53次會議，會議以9票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關于對赤峰市白音諾爾鉛鋅礦增資重組的協議書》的議案。
3、投資生效的審批程序。
該投資需經本公司董事會、股東會和赤峰市人民政府的批準后方能生效。
二、投資協議主體的基本情況
1、內蒙古自治區赤峰市人民政府
地址：赤峰市新城區玉龍大街1號
法定代表人：徐國元
電話：0476-8820111
2、赤峰市白音諾爾鉛鋅礦
企業類型：全民所有制企業
注冊地：內蒙古自治區巴林左旗白音諾爾鎮
法定代表人：王艾華
注冊資本：3434萬元
經營范圍：鉛鋅精礦粉、鋁錠、出口自產鉛鋅、硅灰石、大理石等
主營業務：鋅精礦、鉛精礦、鉛錠
三、投資標的基本情況
本公司擬與赤峰市人民政府共同出資組建赤峰中色礦業投資有限公司（下簡稱“赤峰中色”）。本公司以現金4億元出資。赤峰市政府以白音諾爾鉛鋅礦資產（含礦權價值）9.1億元出資。赤峰中色公司經營范圍為：主營鉛、鋅等有色金屬的勘探、礦山采選、精礦生產、冶煉、深加工，相關副產品的生產、加工和銷售；有色金屬產品貿易；
有色產業投資等。
1、白音諾爾鉛鋅礦簡介
（1）白音諾爾鉛鋅礦位于內蒙古赤峰市巴林左旗北部，目前保有鉛鋅礦石資源量1,421萬噸，根據在國土資源部門備案的礦產數據和礦產資源評估機構的核實，鉛鋅金屬量106.58萬噸，鉛平均品位1.97%，鋅平均品位5.53%,銀金屬量464噸，鎘金屬量4,122噸。該礦是中國北方大型鉛鋅多金屬礦床之一，以鉛、鋅、銀、鎘為主，伴生有錫、銅、鎢、金等多種金屬。
（2）白音諾爾鉛鋅礦礦區面積4平方公里,礦區地表占地16.8平方公里。按目前的生產能力,該礦山的保有資源量可以開采20年以上。
（3）白音諾爾鉛鋅礦設計采選規模為1,600噸/日，日前實際采選處理量為2,000噸/日。生產的鉛鋅精礦和鉛錠均達到國家一級標準，擁有鉛鋅產品及磨礦鑄球進出口自營權，產品除銷往國內市場外，還出口美國、英國、韓國、朝鮮、泰國、比利時等國家和地區。
2006年生產鋅精礦含鋅金屬2.7萬噸，鉛精礦含鉛0.9萬噸,是內蒙古最大的鉛鋅金屬礦山企業。
白音諾爾鉛鋅礦現有職工3,300人，改制后由赤峰中色公司全部接收。
2、白音諾爾鉛鋅礦的評估及審計情況說明。
根據內蒙古宏達益同會計師事務所“內宏會審字[2007]第784號”
《審計報告》、“內宏評報字[2007]第17號”《資產評估報告書》，白音諾爾鉛鋅礦2006年12月31日經審計主要財務數據和評估值如下表所示：
項目 賬面值 評估值 增值率
（萬元） （萬元） （%）
資產總額 74,486 158,930 213.37
（含礦權價值）
流動資產 44,375 44,375 100.00
長期投資 3,176 4,987 157.02
負債總額 27,590 27,590 100.00
凈資產 46,896 131,340 280.07
（含礦權價值）
主營業務收入 65,914 --- ----
凈利潤 19,140 --- ----
注：審計機構為內蒙古宏達益同會計師事務所，為赤峰市政府聘用的中介機構，該會計師事務所不具有證券從業資格。本公司已聘請具有證券從業資格的中介機構對投資標的進行財務審計和資產評估，在取得具有證券從業資格的中介機構出具的審計報告和評估報告后報股東大會審議。投資標的的財務數據及資產評估價值以具有證券從業資格的中介機構出具的報告為準。
3、本公司本次4億元的投資資金全部采用自籌資金。
4、赤峰市政府出資的白音諾爾鉛鋅礦資產運營狀況良好、有關資產上不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施。
四、對外投資合同的主要內容
1、赤峰市政府以其持有的白音諾爾鉛鋅礦全部資產和礦權作價9.1億元人民幣入股，本公司以現金人民幣4億元（占本公司截止2006年12月31日經審計凈資產的30.30%）分兩期投資入股，雙方共同投資組建“赤峰中色礦業投資有限公司”（以下稱：赤峰中色公司），該公司注冊地為赤峰市，總股本為13.10億元人民幣，赤峰市政府持股比例為69.47%，本公司持股比例為30.53%。為全面履行2007年7月14日雙方簽署的《合資合作框架協議》，保證赤峰中色公司項目建設的需要，在該公司成立之日起十六個月內，本公司有權利單方面以現金方式向赤峰中色公司繼續增資5.98億元人民幣，使本公司在赤峰中色公司的持股比例不低于52.30%。
2、雙方將在新協議書正式生效后六十日內召開股東大會，設立赤峰中色公司的董事會。董事會將由9名董事組成，其中董事長1人，副董事長1人。赤峰市政府推薦董事人選4人（其中包括職工董事），并提名副董事長人選，中色股份推薦董事人選5人，并提名董事長人選。
3、本公司保證且赤峰市政府同意新公司及其子公司或分公司在對投資項目進行充分的可行性研究和技術經濟論證的前提下建設以下項目：（1）中色庫博紅燁四期10萬噸電鋅及其擴建工程，總投資約15億元。項目建成后，使赤峰地區電鋅總產能達到30萬噸；（2）在資源條件許可和技術經濟合理的前提下，建設白音諾爾鉛鋅礦采選擴建工程，投資約3億元。項目建成后，日采選能力達到4,000噸。（3）白音諾爾鉛鋅礦10萬噸電鉛建設項目，投資約5億元。項目投產后，鉛產能達到10萬噸。
4、赤峰市政府支持本公司及赤峰中色公司在赤峰地區進行風險探礦工作，優先保證其取得探礦權和采礦權，支持赤峰中色公司對具備條件的有色金屬礦山企業進行整合。赤峰市政府按照市場經濟規則，對赤峰鉛鋅礦山企業產品流向進行調控，嚴格控制鉛鋅精礦原料外流，保障赤峰中色公司的原料供應。
5、合同生效條件。
本協議簽署成立后，須同時滿足下列條件才能生效：
（1）白礦《建立現代企業制度實施方案》獲得赤峰市人民政府批準；
（2）本協議經本公司董事會、股東會審議通過并作出決議；
（3）本協議經國有資產管理部門審核并獲赤峰市人民政府批準。
以上條件以最后一個條件成就時為本協議正式生效之日。
6、非現金資產出資價格確定依據
赤峰市政府以白音諾爾鉛鋅礦的資產（含礦權價值）出資，根據內蒙古宏大益同會計師事務所“內宏評報字[2007]第17號”《資產評估報告書》，以2006年12月31日為評估基準日，經評估后白音諾爾鉛鋅礦的資產評估值為13.13億元人民幣（含礦權價值）。經雙方友好協商，最終確定赤峰市政府折價9.1億元出資，其余4.03億元計入資本公積。
五、對外投資對上市公司的影響
1、對外投資的資金來源。
本公司本次4億元的投資資金全部采用自籌資金。
2、對外投資對上市公司未來財務狀況和經營成果的影響。
（1）由于本公司入股資金分期注入，在赤峰中色公司成立之前對公司財務狀況和經營業績不構成重大實質性影響。若在2007年12月31日之前完成赤峰中色公司的組建和注冊等相關手續，則會對本公司的財務狀況和經營業績構成影響。
（2）本公司承諾前期投資不低于4億元，由公司自籌資金支出，在本公司增持赤峰中色公司股權比例達到絕對控股以上時，后續業務的投資擬由公募資金解決，若公募成功由此導致的公司股本增加將會影響公司經營業績。
3、由于本公司已在赤峰市投資建設年產6萬噸鋅冶煉廠三期工程，同時參股二期22%股份并托管一期，使得鋅冶煉能力達11萬噸，增資白音諾爾礦可以提高本公司在赤峰市鋅冶煉的資源保障能力。
六、對外投資的風險分析
1、雙方已委托中介機構訂立企業改制方案、起草相關法律文件等一系列工作，具體事項能否按期實施并完成具有不確定性。
2、由于國內外有色金屬現貨、期貨市場價格波動較大，本公司鉛鋅礦銷售參照LME及國內有色金屬期貨價格確定，因此，鉛鋅價格走勢對公司業績構成影響。
八、備查文件目錄
1、關于對赤峰市白音諾爾鉛鋅礦增資重組的協議書
2、董事會決議
中國有色金屬建設股份有限公司
2007年11月13日

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