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新浪財經(jīng)

上風(fēng)高科(000967)

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 20:00 中國證券網(wǎng)
證券代碼：000967 證券簡稱：上風(fēng)高科 公告編號：臨2007-058
浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司
2007年度日常關(guān)聯(lián)交易調(diào)整公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
釋義：
公司（或“本公司”）：浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司
威奇電工：佛山市威奇電工材料有限公司（本公司控股子公司）
美的電器：廣東美的電器股份有限公司
美的家用：佛山美的家用電器有限公司
威靈電機：廣東威靈電機制造有限公司
威靈電子：順德市威靈電子電器有限公司
禾峰國際：禾峰國際有限公司
一、預(yù)計全年需增加的日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
調(diào)整前年度 調(diào)整后年度
關(guān)聯(lián)交易 去年發(fā)生金
產(chǎn)品或勞務(wù) 關(guān)聯(lián)人 預(yù)計增加金額 同類預(yù)計金 同類預(yù)計金
類別 額（萬元）
額（萬元） 額（萬元）
采購成 銅材、鋁材 美的家用 27,400
品、材料 鋁 美的電器 750 1,250 29,400 56,190
漆包線 美的電器 12,000
漆包線 美的家用 9,700
銷售成 漆包線 威靈電機 450 26,000 55,650 40,577
品、材料 漆包線 禾峰國際 1,600
漆包線 威靈電子 5,900
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
-1-
1、各關(guān)聯(lián)方基本情況介紹
法定代
關(guān)聯(lián)方 主營業(yè)務(wù) 注冊資本 表人或 注冊地址
負(fù)責(zé)人
自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)
營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；經(jīng)營進(jìn)料加工和三來一補
佛山市順德區(qū)北滘
美的家用 業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；上述各類商品和技術(shù)的內(nèi)銷 2億人民幣 袁利群
鎮(zhèn)蓬萊路工業(yè)區(qū)
業(yè)務(wù)；項目投資，倉儲貨運，經(jīng)貿(mào)咨詢，技術(shù)和信息服務(wù)；銷
售：百貨
家用電器、電機、通訊設(shè)備及其零配件的生產(chǎn)、制造與銷售，
上述產(chǎn)品的技術(shù)咨詢服務(wù)，汽車貨運、自制模具、設(shè)備，酒店
管理。銷售電子產(chǎn)品，百貨；本企業(yè)及成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相 63,035.66 廣東省佛山市順德
美的電器 何享健
關(guān)技術(shù)的出口、生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀 萬人民幣 區(qū)美的工業(yè)城
表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口；本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一
補”（按[99]外經(jīng)貿(mào)政審函字第528號文經(jīng)營）
佛山市順德區(qū)北滘
2661萬美
威靈電機 生產(chǎn)經(jīng)營塑封電機、鐵殼電機、風(fēng)輪、風(fēng)機罩殼 何享健 鎮(zhèn)工業(yè)園十五、十
元
六、十七區(qū)
香港九龍尖沙咀廣
禾峰國際 / 50萬港元 何劍鋒 東道28號力寶太陽
廣場1305室
威靈電子 生產(chǎn)經(jīng)營家用高壓變壓器、低壓變壓器 1500萬美 吳志強 佛山市順德區(qū)北滘
金 鎮(zhèn)工業(yè)園二期
2、與關(guān)聯(lián)方之關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系
美的家用 實質(zhì)控制人直系親屬控制的公司
美的電器 實質(zhì)控制人直系親屬控制的公司
威靈電機 實質(zhì)控制人直系親屬控制的公司之子公司
禾峰國際 同受公司控股股東控制
威靈電子 實質(zhì)控制人直系親屬控制的公司之子公司
3、履約能力分析
關(guān)聯(lián)方 履約能力分析
-2-
該公司管理能力強，財務(wù)狀況穩(wěn)定，不存在履約能力障礙；因我公司為向其采購原材料，存在
美的家用
我公司對其形成的應(yīng)付賬款，對其銷售形成的應(yīng)收款項有收回的保障，壞賬風(fēng)險極小。
該公司系國內(nèi)家電行業(yè)規(guī)模最大的企業(yè)之一，其經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和資信情況良好，根據(jù)其
美的電器 歷年實際履約情況分析，均有較強的履約能力，不會給交易雙方的生產(chǎn)經(jīng)營帶來風(fēng)險，對向本
公司支付的款項形成壞帳的可能性較小。
該公司為依法存續(xù)且生產(chǎn)經(jīng)營正常，財務(wù)、信用狀況良好，公司董事會認(rèn)為該公司經(jīng)營穩(wěn)健，
威靈電機
不存在履約能力障礙，形成壞賬的風(fēng)險非常小。
因公司部分董事在該公司擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，對該公司有一定影響力，公司董事會認(rèn)為該公司不存
禾峰國際
在履約能力問題，公司因銷售業(yè)務(wù)對其形成的債權(quán)最終成為壞賬的可能性較低。
該公司為電子電器的專業(yè)制造公司，生產(chǎn)、經(jīng)營比較穩(wěn)定，公司董事會認(rèn)為該公司不存在履約
威靈電子
障礙，形成壞賬的機會較低。
三、定價政策和定價依據(jù)
關(guān)聯(lián)交易價格以市場價格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價原則，雙方協(xié)商確定交易價
格。
1、根據(jù)威奇電工與美的電器、美的家用及其他關(guān)聯(lián)方實際交易的定價慣例，威奇
電工向美的電器、美的家用及其他關(guān)聯(lián)方銷售漆包線的交易價格以上海期貨交易所自
然月結(jié)算平均價為定價依據(jù)，且不應(yīng)偏離第三方價格；
2、根據(jù)威奇電工與美的電器、美的家用及其他關(guān)聯(lián)方實際交易的定價慣例，威奇
電工向美的電器、美的家用等關(guān)聯(lián)方采購銅材或鋁材的交易價格以海期貨交易所自然
月收市平均價確定，且不應(yīng)偏離第三方價格。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
威奇電工與上述關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易均為日常經(jīng)營活動產(chǎn)生，與上述關(guān)聯(lián)方存在
長期、良好的合作伙伴關(guān)系，有利于實現(xiàn)互相的優(yōu)勢互補、合作發(fā)展，建立上下游企
業(yè)的戰(zhàn)略聯(lián)盟，豐富及完善公司的產(chǎn)品鏈，因此公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易是確切
必要的，在公司業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健的情況下，將會持續(xù)開展與其之間公平、互惠的合作。
1、美的家用為廣東美的集團(tuán)有限公司大宗材料采購平臺，具有較強的議價及風(fēng)險
-3-
防范能力，威奇電工主要通過該平臺采購其主要原材料，從而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。該項交
易將一定程度降低生產(chǎn)成本，有利于威奇電工有效地控制經(jīng)營風(fēng)險；
2、威奇電工與上述關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易遵循公允的價格和條件，不會損害
上市公司利益，不會對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果造成重大影響。
3、公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易對本公司的獨立性沒有影響，公司主要
業(yè)務(wù)不會因此對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
1、威奇電工與廣東美的電器股份有限公司于2007年3月16日簽定了《關(guān)于采
購漆包線及銷售原材料日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》，詳見2007年4月27日在巨潮資訊網(wǎng)
站（www.cninfo.com.cn）上披露的日常關(guān)聯(lián)交易公告。
2007年9月27日，威奇電工與廣東美的電器股份有限公司簽定了《關(guān)于采購漆
包線及銷售原材料日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易補充協(xié)議》。該補充協(xié)議主要內(nèi)容為：
(1) 甲方：廣東美的電器股份有限公司
乙方：佛山市威奇電工材料有限公司
(2) 根據(jù)甲方提出的對壓縮機用漆包線的最新需求情況，及甲方基于目前所做出
的經(jīng)營計劃及采購預(yù)測，計劃在本補充協(xié)議有效期間內(nèi)乙方向甲方供應(yīng)“該等產(chǎn)品”的
最高限額增加12,000萬元人民幣，最高限制調(diào)整至38,000萬元。
根據(jù)乙方提出的對鋁材等相關(guān)原材料最新需求情況，及乙方基于目前所做出的經(jīng)營
計劃及采購預(yù)測，計劃在本補充協(xié)議有效期間內(nèi)甲方向乙方供應(yīng)“該等材料”的最高限
額增加750萬元人民幣，最高限制調(diào)整至2,000萬元。
(3) 協(xié)議簽署日期：2007年9月27日。
(4) 生效條件和日期：由甲乙雙方簽字蓋章后經(jīng)甲方股東大會審議通過并經(jīng)乙方
有權(quán)部門批準(zhǔn)后自2007年1月1日起生效。
-4-
(5) 協(xié)議有效期：2007年1月1日至2007年12月31日。
(6) 其他主要條款：
本補充協(xié)議為原協(xié)議之補充協(xié)議，除本補充協(xié)議補充條款外，應(yīng)同時遵循原協(xié)議。
2、其余關(guān)聯(lián)交易均為威奇電工每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，有關(guān)協(xié)議
均在實際采購或銷售時訂立，未簽訂全年采購（或銷售）框架協(xié)議。
六、審議程序
1、召開第五屆董事會第二次會議審議，關(guān)聯(lián)董事何劍鋒、方繼斌、于葉舟回避
表決本議案。公司獨立董事出具了表示同意提交第五屆董事會第二次會議審議的事前
認(rèn)可函，并發(fā)表了獨立董事意見書，一致認(rèn)為：佛山市威奇電工材料有限公司與廣東
美的電器股份有限公司簽署的《關(guān)于采購漆包線及銷售原材料日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易補充
協(xié)議》，以及董事會審議關(guān)聯(lián)交易程序符合《公司法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、
法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次調(diào)整日常關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自愿、
誠信的原則，不存在損害公司其他股東利益及同業(yè)競爭的情形。
2、經(jīng)董事會審議通過后，將提交股東大會批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
七、備查文件目錄
1、第五屆董事會第二次會議決議；
2、第五屆監(jiān)事會第二次會議決議；
3、獨立董事事前認(rèn)可函；
4、獨立董事獨立意見書；
5、與美的電器簽定的《關(guān)于采購漆包線及銷售原材料日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易補
充協(xié)議》。
特此公告。
浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司
-5-
董 事 會
二〇〇七年十一月十四日
-6-

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