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新浪財經

利歐股份(002131)對外投資公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 19:53 中國證券網
證券代碼：002131 證券簡稱：利歐股份 公告編號：2007-028
浙江利歐股份有限公司對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、對外投資概述
浙江利歐股份有限公司（下稱“本公司”）將與浙江大農機械有限公司（下
稱“大農機械”）簽署《合作重組協議書》（下稱“《協議書》”），共同出資
設立浙江新大農機械有限公司（下稱“新大農”，暫定名，以工商登記機關最終
核準的名稱為準）。新大農的注冊資本約8,000－10,000萬元。本公司的上述投
資行為不構成關聯交易。
本公司第一屆董事會第十九次會議于2007 年11 月13 日以通訊表決的方式
召開。會議應出席董事7名，實際出席7名。會議以7票同意、0票反對、0票
棄權審議通過了《浙江利歐股份有限公司對外投資設立子公司的議案》和《關于
提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理對外投資設立子公司有關事宜的議
案》。
目前，本公司與大農機械尚未正式簽署《協議書》。在大農機械以實物資產
出資的資產評估報告定稿后，本公司將與大農機械正式簽署《協議書》，并另行
召開董事會審議詳細方案。預計本公司的投資額將超過5,000萬元，故本交易還
需提交公司股東大會審議。
二、投資協議主體介紹
（一）大農機械基本情況介紹
公司名稱：浙江大農機械有限公司
公司住所：浙江省臺州市路橋區橫街鎮工業區
企業類型：有限責任公司
法定代表人：王洪仁
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注冊資本：1,580萬元
股東情況：王洪仁持股比例為 63.29%，應云琴（王洪仁之妻）持股比例為
36.71%。
（二）大農機械業務情況介紹
大農機械是我國清洗機械、植保機械行業的龍頭企業，專業生產高壓和超高
壓泵、清洗機、動力噴霧機、手動噴霧器等產品，生產裝備及產品各項技術性能
均居行業領先水平。公司通過了ISO9001 產品品質體系認證、中國農機產品安全
認證、GS 認證等，產品除供應國內市場外，還出口歐美、日本、東南亞、中東
等50余個國家和地區。
截至2006年12月31日，大農機械資產總計 7,338.09萬元，凈資產2,090.62
萬元；2006年，大農機械實現產品銷售收入6,346.17萬元，凈利潤112.08萬元。
截至2007年10月31日，大農機械資產總計 7,990.17萬元，凈資產2,301.43萬元；
2007年1－10月，大農機械實現產品銷售收入7,977.22萬元，凈利潤234.01萬元。
三、投資標的的基本情況
（一）擬設立的新大農的基本情況
根據目前的計劃，新大農的工商登記及其他基本情況如下：
注冊地址：浙江省臺州市路橋區橫街鎮工業區
注冊資本：約8,000－10,000萬元
股東出資方式及股權比例：本公司以現金出資，占新大農注冊資本的70％；
大農機械以現金及位于浙江省臺州市路橋區橫街鎮工業區的土地、房屋出資，占
新大農注冊資本的30％。
目前，大農機械已聘請資產評估事務所對其擬用于出資的土地、房屋進行評
估，待資產評估報告定稿后，本公司將另行公告評估結果。大農機械擬用于出資
的土地目前被抵押于中國銀行臺州路橋支行，大農機械已向該行提出解除抵押的
申請，預計在新大農辦理驗資手續前可以解除抵押。
（二）新大農將從事的業務
新大農成立后，將收購大農機械的設備、存貨等資產，接收大農機械的員工，
并無償受讓大農機械的商標、專利等無形資產。大農機械將根據《協議書》的約
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定，將其主營業務轉移至新大農。完成上述重組工作后，新大農將從事高壓和超
高壓泵、清洗機械、園藝機械、植保機械等業務，包括高壓和超高壓泵、清洗機、
動力噴霧機、手動噴霧器等產品的生產、銷售。
四、對外投資合同的主要內容
截至本公司一屆十九次董事會決議公告之日，本公司尚未與大農機械簽署
《合作重組協議書》。在大農機械以實物資產出資的資產評估報告定稿后，本公
司將與大農機械正式簽署《合作重組協議書》，屆時，本公司將另行公告協議書
的主要內容。
五、對外投資的目的及可行性分析
（一）對外投資的目的
國內泵行業及園林機械行業都是投入不足的行業，小、散、亂現象突出，行
業集中度低，缺乏行業龍頭企業。本公司作為中國最大的微小型水泵制造商和該
行業的首家上市公司，可充分發揮公司在融資能力、技術、管理、客戶資源等方
面的優勢，以兼并收購方式整合行業內的優質企業，推動行業集中度提高，促進
行業競爭更加規范、有序。在此過程中，本公司的經營規模也將得以快速擴張，
優勢地位將更為突出。
本次交易是本公司進行行業整合的首次嘗試，若方案成功實施，本公司將繼
續尋找行業內的其他并購機會，將行業并購逐步發展為公司橫向擴張的一種模
式，推動公司業績的持續增長。
（二）對外投資的可行性分析
1、本公司與大農機械業務性質的相似性為交易成功奠定基礎
大農機械的主要產品高壓和超高壓泵、清洗機、動力噴霧機、手動噴霧器等
可以歸為泵、園林/園藝機械行業，與本公司所在行業相同，有相同的客戶群體。
同時，產品均以出口為主，采用貼牌生產方式。因此，本公司設立新大農，從事
以上產品的生產銷售，并不是進入完全陌生的行業和產品領域，交易完成后，本
公司可以充分利用與大農機械之間的業務協同優勢，與大農機械共享資金、技術、
管理及客戶資源，推動新大農的業務發展再上新臺階。
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2、利歐股份與大農機械之間具有明顯的業務協同效應
（1）產品品種的互補
本次投資使得本公司進入新的產品領域，擴展產品線，增加新的利潤增長點。
（2）市場區域及客戶資源的互補
目前，本公司產品出口的市場區域以歐洲為主，市場容量巨大的北美市場有
待開拓；大農機械產品出口的市場區域以北美為主（占出口總額的50％），歐洲
及其他區域市場有待開拓。本公司與大農機械的本次業務合作，有利于本公司的
現有產品拓展北美市場，也可利用本公司的現有客戶資源擴大新大農產品的銷
售。這種市場協同效應將有利于本公司快速擴大產品銷售，提升盈利能力。
（3）在技術、研發、管理、融資等方面資源共享，將推動新大農進入業務
發展快車道
大農機械經過多年積累，打下了較好的業務發展基礎，未來2－3年將進入
快速成長期，但是，受制于融資能力、管理能力等方面的制約，發展速度有可能
減緩，存在一定的經營風險。本公司與大農機械的此次合作，可以在技術、研發、
管理、融資等方面為新大農的發展提供全方位的支持，有利于新大農消除經營上
的不確定性，迅速做大做強主營業務，增強綜合競爭力，業務發展將再上新臺階。
最終，本公司的經營規模、盈利能力將得以明顯提升。
六、對外投資對公司的影響
本次對外投資對公司的影響具體表現為：（1）本公司進入新的產品領域，
擴展產品線，增加新的盈利增長點；（2）有利于本公司拓展北美等新的市場區
域，增加新的客戶資源；（3）將推動本公司的銷售收入持續、快速增長，本公
司的凈利潤規模及每股收益等財務指標都將有明顯提升。
新大農設立后，大農機械將承諾，不從事與本公司及新大農的業務有競爭或
可能構成競爭的業務活動。同時，大農機械及其控股股東承諾：新大農在正常生
產經營的情況下，2008年度可以實現不低于1,600萬元的凈利潤。若新大農2008
年度的凈利潤未能達到1,600萬元，大農機械將以現金方式補足差額部分。
七、對外投資存在的風險
本次對外投資存在以下風險：
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（一）合資雙方的磨合風險
新大農設立后，本公司為控股股東，大農機械僅持有非控制性股權。為了保
持大農機械的原有業務向新大農轉移的平穩性以及新大農后續經營的穩定性，大
農機械的主要管理層成員將仍然在新大農任職，同時，本公司也將委派一定數量
的管理人員。因此，合資雙方將存在一定的磨合期，若磨合不好，將對新大農的
日常經營產生負面影響。
（二）凈資產收益率下降的風險
本次交易過程中，合資雙方對新大農的投資額較大，新大農的注冊資本及凈
資產規模較大，若新大農實際的盈利能力不如預期的高，將影響本公司該筆投資
的收益率水平，進而降低本公司整體的凈資產收益率。
浙江利歐股份有限公司董事會
2007年11月14日
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