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新浪財經

宜科科技(002036)關于治理專項活動整改情況的報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 17:43 中國證券網
寧波宜科科技實業股份有限公司關于治理專項活動整改情況的報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）、寧波監管局《關于寧波轄區開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(甬證監發〔2007〕52號)和深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上[2007]39號）等文件要求，2007年5月至10月，本公司成立了以公司董事長為組長的公司治理專項活動領導小組（以下簡稱"領導小組"），認真開展公司治理專項活動，嚴格對照中國證監會"公司治理專項活動自查事項"逐項進行了認真深入自查，并根據監管部門提出的整改意見和投資者、社會公眾提出的意見建議，認真落實各項整改工作。
現將專項活動及整改情況報告如下：
一、公司開展加強公司治理專項活動情況
本次活動按以下六個步驟展開：籌建和學習階段、自查階段、公眾評議階段、監管機構檢查評價階段、整改提高階段、活動總結階段。
2007年5月，公司積極部署開展相關工作，根據監管部門的要求制定了治理專項活動實施計劃，成立了以董事會、監事會和高管為主要成員的公司治理專項活動領導小組和工作小組，董事長石東明先生擔任組長。同時，為了確保做好自查工作，領導小組組織了本公司董事、監事、高管人員、控股股東和相關部門人員深入學習《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等法律法規，在宣傳貫徹專項活動和完善公司治理的重要意義的同時，積極組織董事、監事、高管參加監管部門組織的相關培訓，并在公司內部重點針對"董事、監事、高管持股變動規則"、"上市公司信息披露管理辦法"等規則展開學習討論。
在深入學習的基礎上，董事會嚴格對照相關法律法規和自查事項，對公司"三會"運作情況、內部控制情況、信息披露情況、與大股東"三分開、兩獨立"
情況等內容進行全面深入的自查，認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因。對自查中發現的問題，制定了切實可行的整改計劃。
2007年6月23日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告及整改計劃》，并將自查報告及整改計劃以書面形式報送監管部門，同時在指定網站上予以公布，接受公眾評議。
在接受公眾評議環節，公司指定了專門的電話、傳真和郵箱認真接受監管部門和廣大投資者對公司治理情況的分析和評議。
2007年7月，寧波證監局對公司治理情況進行了現場專項檢查，并召開了公司董監事座談會。隨后下發了《關于宜科科技公司治理情況綜合評價情況的通知》(甬證監發字[2007]155號)，認為公司已按照證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求，對照自查事項逐條開展自查；報送的自查報告與公司規范運作、獨立性、透明度等公司治理實際情況基本相符；整改計劃明確、可行。其中，對于"信息披露"即"規范運作"方面，提出了須進一步完善的意見。
2007年11月，深圳證券交易所下發的《關于對寧波宜科科技實業股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》(發審部公司治理評價函[2007]第 124 號)認為：公司法人治理結構較健全，三會運作、信息披露等方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但在獨立性方面需要進一步加強。
針對公司自查結果、寧波監管局的綜合評價情況及深交所的綜合評價意見，公司董事會高度重視，提出切實可行的整改措施，并落實責任人及時進行了整改。
二、公司治理專項活動整改情況
（一）公司自查發現的問題及整改情況：
1、公司董事會參照《上市公司治理準則》已設立了董事會戰略委員會和審計委員會，但尚未設立提名委員會和薪酬與考核委員會。
公司及管理層充分認識到規范運作有利于對企業長期穩定發展，其中，專門委員會在公司決策方面專業作用發揮至關重要。因此，公司于2007年7月14日召開了第三屆董事會第一次會議，審議通過了《關于公司設立薪酬與考核委員會及提名委員會的議案》。同意公司董事會增設二個專門委員會，即薪酬與考核委員會、提名委員會，并由選舉具備相關專業素質的獨立董事擔任召集人。專門委員會的完善及相關工作細則的修訂，將在公司戰略規劃、人員選聘、績效考核、加強內控等方面發揮其積極作用。
2、公司制定了《經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》，但沒有按照有關要求進行修訂和完善。
公司于2007年7月14日召開了第三屆董事會第一次會議，審議通過了公司修訂后的《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》。
3、公司設置了內審部門，配備了內審工作人員，內審工作有待進一步加強。
公司自上市以來，每月定期接受大股東對公司及控股公司的審計，目前尚未發現有違規、違法的行為。但公司也充分認識到加強內部審計，擴展審計工作范圍，細化審計內容，是公司加強內部控制，有效防范風險的重要手段，因此公司將于2007年底再增加2名審計人員，加強對公司及控股子公司的審計，強化自我約束和監督機制。
二、寧波監管局經對公司治理狀況現場檢查后，關注到的二個問題尚需進一步完善：
1、信息披露方面：
根據募集資金管理的相關要求，寧波監管局現場檢查時提出公司應持續披露募集資金使用情況，直至募集資金項目二期蘇州宜新織造有限公司投資項目完成為止。
公司在2007年10月25日披露的2007年半度報告，已按規定對募集資金項目投資情況進行了全面披露，公司在2007年度報告中也將按規定持續披露，直至蘇州宜新織造有限公司相應規模的投資項目完成為止。
2、規范運作方面：
《信息披露事務管事制度》未按規定從上市公司直至主要控股子公司對重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序；且規定的信息披露責任追究機制尚不夠明確可行。
根據上述意見，公司按照證監會的《上市公司信息披露管理辦法》進行對照、修改、完善，特別將對公司、主要控股子公司對重大事件、重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序作出規定，明確信息披露責任追究機制。修改后的《信息披露事務管理制度》將提交下次董事會審議通過。
三、深圳證券交易所對公司治理情況做出了綜合評價意見，認為公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但在獨立性方面需要進一步加強。
根據深交所發審部關于公司需增強獨立性方面的意見，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，按照《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等有關文件的要求，加強公司獨立性制度的建設與執行，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責獨立履職的意識，同時公司將進一步強化獨立董事在關聯交易、戰略決策等重大事項上的獨立審核權、監督權、否決權，完善獨立董事執行職權的保障措施，加強獨立董事現場調查、了解公司經營情況的力度，保障公司和中小股東的合法權益。
公司通過本次專項活動的深入開展，健全了各項制度，提高了規范運作水平，管理團隊的法人治理意識普遍增強，日常運作更加規范。公司將繼續按照《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和《上市公司治理準則》等有關文件的要求，認真做好公司治理工作，不斷完善各項制度規范性、適用性，構筑保障公司健康發展的長效機制。同時，公司將繼續接受社會各方的監督意見建議，針對公司治理中的薄弱環節持續改進，切實提高公司治理水平。
寧波宜科科技實業股份有限公司
董 事 會
2007年11月14日

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