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新浪財經

新大陸(000997)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 17:20 中國證券網
福建新大陸電腦股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》、福建證監局《關于轉發證監會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等文件的要求，公司以規范運作、提高公司治理水平為目標，認真開展了上市公司治理專項活動。目前，公司已完成了公司治理情況自查、接受公眾評議、整改提高三個階段的工作。
一、前期籌備工作
（一）成立了公司治理專項工作小組
為更好地開展加強上市公司治理專項活動，使工作更加有序地推進，公司董事會于2007年5月15日成立公司治理專項工作小組，由公司董事長胡鋼擔任小組組長，組員為：監事會主席許成建、董事會秘書李祖榮。同時，制定了《公司關于開展公司治理專項活動的工作方案》。
（二）組織高管人員學習
5月23日，組織公司董事、監事和高級管理人員進行集中學習《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《關于提高上市公司質量的意見》等相關法律、行政法規以及規范性文件，以便進一步提高董事、監事和高級管理人員規范公司運作意識。
6月8日，第二次組織公司董事、監事和高級管理人員進行集中學習《公司章程》、《公司股東大會議事規則》、《公司董事會工作規則》、《公司監事會工作規則》以及關于此次治理專項活動相關測試題，并進行自學自測。
二、公司治理專項活動實施情況
（一）自查階段
6月11日，工作小組根據公司財務部、人力資源部、證券部、辦公室等各部門開展的自查情況進行綜合審定，并形成了《公司關于公司治理專項活動的自查事項情況說明》。
6月18日，工作小組根據《公司關于公司治理專項活動的自查事項情況說明》所示公司的治理情況，形成了《公司關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并起草了《公司內部控制制度》、《公司信息披露管理制度》，完善公司內部控制制度。
6月28日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，會議以舉手表決方式全票通過了《公司內部控制制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司關于公司治理專項活動的自查事項情況說明》以及《公司關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并于6月29 日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上刊登相關內容，同時公開了公司治理專項工作小組的聯系電話和郵箱，歡迎廣大投資者和社會公眾對公司治理情況進行分析評議和提出整改建議。
（二）公眾評議階段
為便于公眾了解公司的治理情況，公司將有關"公司治理"的相關資料刊登在深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）公司治理專項活動專欄。6月29日，公司公告了公司治理專項活動的公眾評議聯系方式，接受投資者評議。截至本整改報告公布，公司未收到投資者或社會公眾對公司治理情況的評議。
9月25日至26日，福建證監局對公司治理情況進行了現場檢查，并于10月25日下達了《關于福建新大陸電腦股份有限公司治理情況的綜合評價和整改意見的通知》。福建證監局對公司治理情況的綜合評價如下：
1、公司規范運作情況
（1）股東大會
公司股東大會能夠按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求召集、召開，股東大會表決程序符合相關規定；會議通知時間及授權委托符合相關規定；會議記錄較為完整，會議決議能夠按規定及時披露。
（2）董事會
公司董事會能夠按照章程規定行使職權；董事任職條件和資格符合法律規定，能夠勤勉履行職責；獨立董事人數符合規定，能夠積極參與公司重大事務的決策，未出現連續三次未親自出席董事會的情況；公司董事會設立審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會。董事會各專門委員會的人員組成符合規定要求。
（3）監事會
監事任職資格和任免程序符合要求，職工代表監事數量符合要求。能夠及時召開監事會，并按照法定程序進行，會議決議能夠充分及時披露。
（4）經理層
公司經理層的任免程序符合法律規定，能夠按照《公司法》、公司章程和董事會授予的權限范圍行使經營管理的職權，對公司的日常經營管理實施有效的控制，未出現越權行使職權的問題。
（5）內控制度的運行情況
公司按照要求制定了法人治理、業務、會計系統、信息傳遞等方面內部管理制度，并能夠有效運行；建立了基本規范的會計核算制度及資產管理制度，內部會計控制制度較為系統全面，會計政策和會計估計基本符合要求，會計核算基本能夠遵循《企業會計準則》的規定，財務會計報告能夠較為公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量情況。
2、獨立性情況
公司與控股股東或實際控制人在人員、資產、財務上能夠分開，機構、業務均相互獨立。公司資產權屬清晰、財務單獨核算；不存在合署辦公、一個機構兩塊牌子的問題；人員任命享有自主權，公司高級管理人員未在控股股東擔任除董事以外的職務。檢查中沒有發現公司資金資產被股東或實際控制人侵占的問題。
3、透明度情況
公司能夠按照《上市公司信息披露管理辦法》的要求建立信息披露事務管理制度，明確了信息披露責任人，并得到有效落實；明確了定期報告與臨時報告的編制、審議、披露程序并能夠按要求披露應披露的信息。檢查中未發現有重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述。
4、董事、監事、高級管理人員參加考核情況
根據要求，公司董事、監事與高級管理人員共13人參加了福建證監局安排的治理專項活動測試，考試情況良好，達到了考核規定的要求。
（三）整改提高階段
1、公司治理方面存在的問題
（1）公司自查中發現的問題
①公司部分治理制度需根據新法律法規加以修訂、完善；
②公司需進一步發揮董事會各專門委員會的作用；
③在新形勢新環境下，進一步加強投資者關系管理工作。
（2）公眾評議階段，監管部門對公司整改意見
①公司應進一步改進投資者關系管理工作，豐富投資者行使知情權的渠道和方式；
②公司應進一步發揮獨立董事及董事會各專門委員會的作用，充分利用獨立董事及董事會各專門委員會的職能，提高公司科學決策能力及風險防范能力；
③公司應按照最新頒布的法律法規的規定，及時修訂公司的各項管理制度；
④公司應進一步加強內部審計部門的工作，充分發揮審計委員會的作用；
⑤公司應進一步完善風險投資如二級市場股票投資的決策程序、報告制度和監控制度，加強對風險投資的管理。
2、具體整改情況
（1）問題一："公司應進一步改進投資者關系管理工作，豐富投資者行使知情權的渠道和方式；"
整改情況：公司通過電話咨詢、郵件咨詢、公司網站投資者關系專欄、接待投資者來訪、投資者交流會等多種方式與投資進行溝通的同時，積極研究并借鑒全流通時代優秀上市公司的投資者關系管理經驗，拓寬與投資者的溝通渠道，在公司進行充分信息披露的基礎上，與投資者進行良好溝通，提高投資者對公司的認同度，樹立公司良好形象。
（2）問題二："公司應進一步發揮獨立董事及董事會各專門委員會的作用，充分利用獨立董事及董事會各專門委員會的職能，提高公司科學決策能力及風險防范能力；"
整改情況：公司董事會的戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會四個專門委員會，均以獨立董事為主。根據《公司董事會審計委員會議事規則》、《公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》、《公司董事會提名委員會議事規則》、《公司董事會戰略委員會議事規則》，使董事會的決策程序化、透明化，進一步提高董事會決策的科學性和風險防范能力。按照各專業委員會的職責分工，發揮各獨立董事的專業特長，對公司重大決策、人才選拔、薪酬與考核、財務審計等方面進行開會討論，提出建議，提高公司決策效力，提升公司價值。屬于專門委員會職責范圍內的事項，首先由各專門委員會進行研究討論，提出初步意見后提交董事會審議。
（3）問題三："公司應按照最新頒布的法律法規的規定，及時修訂公司的各項管理制度；"
整改情況：公司根據中國證監會《上市公司信心披露管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求，在公司原有的《公司信息披露管理條例》的基礎上制定了《公司信息披露管理制度》，同時制定了《公司內部控制制度》，上述制度已于公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過。公司根據中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》等有關文件修訂了《公司募集資金管理辦法》，于公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過。此外，公司根據新《企業會計準則》的要求，修訂完善了《會計核算暫行辦法》、《財務收支審批制度》、《會計電算化信息系統管理制度》、《備用金管理制度》、《存貨管理制度》、《定期盤點制度》等。
（4）問題四："公司應進一步加強內部審計部門的工作，充分發揮審計委員會的作用；"
整改情況：公司第二屆董事會第六次會議根據股東大會的授權設立董事會審計委員會，負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。審計委員會由3名董事組成，其中兩名為公司獨立董事，獨立董事任召集人。公司設立審計部作為公司內部審計機構，向審計委員會報告工作情況。在公司董事會的監督與指導下，審計部采取定期與不定期檢查方式，對公司和子公司財務、重大項目等進行審計。公司內部稽核、內控體制基本完備、有效。針對公司控股子公司增多的實際情況，公司進一步加強審計委員會的審計職能，增設人員，制定《公司控股子公司管理辦法》并提交董事會審議。公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《公司控股子公司管理辦法》，加強對控股子公司治理結構、投資決策、財務管理、績效考核等管理。
（5）問題五："公司應進一步完善風險投資如二級市場股票投資的決策程序、報告制度和監控制度，加強對風險投資的管理。"
整改情況：根據《公司章程》第一百二十六條"董事長行使下列職權：（三）授權董事長在法律、法規規定的范圍內，在充分防范風險的前提下，對金額不超過公司最近一次經審計的凈資產值的10%(含10%)范圍內的購買與出售、置換資產，風險投資（不含委托理財、委托貸款），租入或租出資產，資產抵押及質押等項目行使決策權。同一交易或事項在12個月內累計發生的，以其累計數計算交易或事項的金額。" 的規定，2007年1月10日公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于利用部分閑置資金投資證券市場的議案》。公司董事會經研究決定，為提高資金的使用效率，公司將作為戰略投資者利用部分閑置資金對證券市場進行投資，該資金使用額度不超過人民幣伍仟萬元。董事會授權董事長胡鋼管理上述資金的使用。在上述資金額度范圍內，公司進行中國證券市場的新股申購、戰略配售和認購定向增發，以及參與二級市場的證券投資。公司證券帳戶以公司名稱進行專戶管理，相關帳戶情況已向深圳證券交易所報備。公司于定期報告中定期披露公司在報告期內的投資情況。9月30日，該筆投資證券市場的資金人民幣伍仟萬元已從證券帳戶中撤出用于公司經營使用。
三、公司治理專項活動總體成效
綜上所述，在本次公司治理專項活動中，通過系統的自查及逐項整改，公司治理水平在原有基礎上得到進一步提升，公司內部制度得到健全和完善，公司管理人員的公司治理意識得到增強，有效地提高公司規范運作程度，有利于公司更加健康穩定的發展。今后，公司將以此為契機，不定期進行自查、整改活動，不斷完善公司治理，規范運作，合法經營，以良好效益回報廣大投資者。
福建新大陸電腦股份有限公司
董 事 會
2007年11月13日

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