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新浪財經

新城Ｂ股(900950)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 17:15 中國證券網
江蘇新城房產股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）及江蘇證監局相關通知要求，公司于2007年5月啟動了公司法人治理專項活動工作，成立了公司治理專項活動自查工作領導小組和工作組，公司各分子公司、職能部門均參與了此次自查工作，歷時4個月，在公司"三會"召開、經營業務、人員、機構、財務、資金、內控制度等各方面進行了自查，取得了較為全面和滿意的自查結果，對于在自查過程中發現的個別問題也擬定了整改計劃并立即實施。根據江蘇證監局《關于做好加強上市公司治理專項活動整改提高階段工作的通知》（蘇證監公司字[2007]348號）和《對江蘇新城房產股份有限公司治理專項檢查的監管意見函》（蘇證監函[2007]317號）的要求和相關檢查意見，公司在前期進行公司法人治理專項活動自查并按整改計劃進行整改的基礎上，根據證監局提出的檢查意見對公司法人治理相關方面予以進一步整改完善，現將公司治理專項活動有關情況匯報如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
2007年5月，按中國證監會和江蘇證監局關于公司治理專項活動有關工作的通知和要求，公司啟動了公司法人治理專項活動工作，成立了公司治理專項活動自查工作領導小組和工作組。5月20日開始，公司組織了董、監事、高管對公司治理專項活動相關文件和要求的學習、體會，并將資料分送至各職能部門、分子公司負責人，統一認識工作重要性，進行了公司法人治理全面自查工作前的組織動員。
6月初開始，經公司上下對公司治理專項活動統一認識和前期相關資料的準備后，公司各職能部門、各分子公司在董事會辦公室的協助下開始全面、認真的自查工作，對照公司治理自查事項資料中逾百項內容，公司按自查工作時間、計劃布署，在公司法人治理、業務運營、日常工作等各方面，全面、深入自查，針對存在的問題和不足，認真總結、積極整改，擬定了整改計劃，整理完善自查相關資料。至8月上旬，根據全面的自查情況，公司擬寫完成了"公司治理自查報告和整改計劃"草案，并分送公司董、監事、高管及部門和分子公司負責人審核修改。
8月15日，經公司第四屆董事會第三次會議審議，通過了《江蘇新城房產股份有限公司公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并上報江蘇省證監局和上海證券交易所。經江蘇證監局審核后隨即在上海證券交易所網站和指定信息披露報紙上公布，開始接受社會公眾的監督和評議，至目前，尚未接到任何公眾的意見和建議。公司在上述自查報告和整改計劃公布的同時立即開始了整改工作。
10月下旬，公司接到江蘇證監局通知，將公司治理專項活動的檢查資料整理完成后接受證監局的檢查。
11月1日，公司接江蘇證監局蘇證監函[2007]317號《對江蘇新城房產股份有限公司治理專項檢查的監管意見函》，接受證監局的意見，開始進行公司治理整改提高階段工作。
二、對公司自查發現的問題的整改情況
公司在治理專項活動自查階段，經認真自查，認為較好地按規定實施了公司法人治理，日常經營運作規范，沒有違反相關規定或不一致的情況。因公司機制、主營業務特性、經營管理決策特點等原因限制，公司尚存在如下問題需進行整改完善，現正按整改計劃逐步實施：
1、公司尚未建立董事會下設各專門委員會及建立相關制度；
整改時間：至本年12月底前完成
整改情況說明：目前，公司已經咨詢了會計師、律師等相關中介機構，就如何建設好公司董事會下設專門委員會工作進行了充分咨詢，相關的制度、組織設置、人員選任等正在籌備之中，爭取在計劃時間前盡快建立完善。
2、公司尚未制定《募集資金使用管理制度》；
整改時間：本年11月完成
整改情況說明：按相關規定，參考相關制度，結合公司實際情況，制度已經在擬定過程中，按計劃完成。
3、公司董事會尚未通過專門的《總經理議事規則》；
整改時間：本年8月完成
整改情況說明：此項已經8月15日公司四屆三次董事會審議通過后實施，已整改完成。
4、公司尚未創建有效的股東大會網絡投票平臺，以及公司董事、監事等的選舉尚未采用累積投票形式；
整改時間：適時
整改情況說明：公司已修訂完善了公司股東大會網絡投票和董事、監事累積投票制的相關內容，爭取早日建設完成股東大會網絡投票平臺，并引導投資者積極參與公司治理。
5、公司投資者關系需要進一步加強。
整改時間：適時
整改情況說明：公司一如既往的通過及時、準確、完整的信息披露保障投資者基本知情權，通過公開的聯系電話、傳真、電子郵箱等加強與投資者的溝通與交流；通過指定信息披露媒體、公司網站、接待投資研究機構的來訪、網上路演、投資者交流會、業績說明等多種方式，加強公司信息披露的主動性，增強投資者對公司的了解；不斷借鑒其他上市公司投資者關系管理的先進經驗，促進公司與投資者關系管理和服務工作。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
至目前，公司尚未收到過任何公眾提出的意見或建議。
上海證券交易所根據對公司日常信息披露監管掌握的情況，結合公司在上市公司治理專項活動第一階段對公司治理狀況的自查情況及社會公眾對公司的評議，認為公司治理狀況總體較好，能按《公司法》、《證券法》、中國證監會和上海證券交易所的相關要求規范運作。上海證券交易所建議，公司應以本次公司治理活動為契機，對照相關要求，切實加強和完善公司內部信息披露，三會運作，董事、監事、高管人員履職等各項工作，積極推動公司治理水平的提高。對此，公司根據公司治理專項活動第一階段自查情況、上海證券交易所和中國證監會的相關建議和要求，各項工作正在逐步完善之中。
四、對江蘇證監局、證券交易所提出的整改建議的整改情況
江蘇證監局對本次公司治理專項活動的過程和成果進行了認真審查，在公司法人治理方面存在問題提出了要求和改進意見，公司將對照問題，認真整改，以切實提高公司治理水平。
1、關于公司尚未建立董事會下屬各專業委員會。
整改情況說明：公司在自查時已認識到董事會下設專門委員會對公司運作規范和專業能力提升有著重要的促進作用，公司完全認同和接受證監局的意見，為進一步提高董事會決策水平，充分發揮董事、尤其是獨立董事的專業特長，將以本次檢查為契機，積極推進設立專門委員會的工作。現公司董事會下設四個專業委員會已在建設之中，將按計劃建設完成。
2、關于盡快制定董事、監事及高管人員持股變動管理辦法。
整改情況說明：根據中國證監會和上海證券交易所關于董事、監事及高管人員持股變動的相關規定和要求，公司正在擬定相關管理辦法，在11月完成相關審議工作，并實施。
3、關于要求公司設立獨立的審計部門。
整改情況說明：公司已認識到，獨立的審計部門，對于公司內部監管，財務監督、資金安全、業務運營安全、反腐、反不正當交易是有重大作用的，部門設立的具體細節正在商議和擬定之中，公司會按相關部門要求的時間，盡快設立獨立的審計部門，完善內部審計體系。
4、證監局提出的關于公司目前使用的"新城"品牌商標使用等的建議。
整改情況說明：公司使用的"新城"品牌商標所有權屬于大股東江蘇新城實業集團有限公司所有，目前大股東無償提供給公司使用。大股東現擁有的"新城"
品牌商標在公司主營業務專屬領域尚未能注冊成功，因此，公司現在只是在長三角地域引用"新城"這一文字性稱號，故未與大股東簽定有關商標使用的協議。
經證監局的建議，公司已與大股東進行了商議，將盡快完善關于"新城"品牌商標使用的法律手續，并按公司章程規定履行相應的關聯交易決策程序。
五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果通過本次公司治理專項活動的自查，全面檢查了公司運作制度、內部控制制度以及公司獨立性等情況，查找出了一些問題和不足，并正在進行改進。通過此專項活動，加強了公司董事、監事、高管和公司主要經營管理人員對公司治理重要性、有益性和先進性的認識。公司將進一步執行和落實中國證監會、上海證券交易所等上級監管部門關于公司治理、信息披露、內部制度建設等方面的規定和要求，提高公司規范運作水平，強化投資者關系，積極推進我國資本市場建設和發展。
特此報告。
江蘇新城房產股份有限公司
二OO七年十一月十二日

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