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新浪財經

關于中國嘉陵(600877)二OO七年第三次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 17:15 中國證券網
重慶天元律師事務所關于中國嘉陵工業股份有限公司（集團）二OO七年第三次臨時股東大會的法律意見書

重天律（2007）法意字第28號
致：中國嘉陵工業股份有限公司（集團）
重慶天元律師事務所（以下簡稱"本所"）接受中國嘉陵工業股份有限公司（集團）（以下簡稱"公司"）委托，指派劉震振海律師（以下簡稱"經辦律師"）出席公司2007年第三次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東會"）。經辦律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《上市公司股東大會規則》（2006 年修訂，以下簡稱"《股東大會規則》"）及公司《章程》的有關規定，對本次股東會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序和表決結果等事項出具法律意見書。
律師聲明：
1、本法律意見書是經辦律師根據出席本次股東會所掌握的事實和公司提供的文件資料，按照國家現行法律、法規的要求發表法律意見。
2、經辦律師按照《股東大會規則》第五條的要求，對公司本次股東會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序、表決結果及本次股東會的有關文件資料進行審查驗證，并據此發表法律意見。法律意見書不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿承擔相應的法律責任。
3、本法律意見書僅供公司2007年第三次臨時股東大會見證之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、經辦律師同意本法律意見書作為公司信息披露所必須的法定文件，隨本次股東會決議報送上海證券交易所，并一起公告。
經辦律師根據《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的本次股東會有關文件資料及本次股東會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等事項進行了審查驗證，現發表法律意見如下：
一、關于本次股東會的召集與召開程序
公司董事會于2007年10月27日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》刊登了《中國嘉陵工業股份有限公司（集團）關于召開2007年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱"《召開股東會通知》"），將本次股東會的召開時間、會議地點、會議內容、出席會議人員資格、會議登記辦法等事項在法定期間予以公告。本次股東會于2007年11月12日在重慶市沙坪壩區雙碑嘉陵賓館會議室舉行，董事長龔兵先生主持本次股東會。會議召開的時間、會議地點和審議的事項均符合《召開股東會通知》的內容。
經驗證，本次股東會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和公司《章程》的規定。
二、關于出席本次股東會人員資格
1、出席本次股東會的股東
經辦律師經查驗公司股東賬戶登記證明、出席會議股東及股東代理人的身份證明、授權委托書、持股憑證及參會股東登記表，確認：截止2007年11月5日上海證券交易所交易結束時，公司股份總數為687,282,040股，出席本次股東大會的股東及授權代表共6人，代表公司股份254,381,514股，占股本總額687,282,040股的37.01％，其中：有限售條件的流通股股東及授權代表1人，代表股份254,270,840股，占有限售條件的流通股股數254,270,840股的100%，占股本總額687,282,040股的37.00％；無限售條件的流通股股東及授權代表5人，代表股份110,674股，占無限售條件的流通股股數433,011,200股的0.026%，占股本總額687,282,040股的0.016％。出席本次股東會的股東及授權代表人數及所持有表決權的股份總數符合《公司法》和公司《章程》的規定。
2、出席本次股東會其他人員
出席本次股東會的其他人員為公司董事、監事、董事會秘書及本所經辦律師。
3、列席本次股東會的人員
公司高級管理人員列席了本次股東會。
經驗證，出席本次股東會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》和公司《章程》的規定。
三、關于本次股東會的提案
本次會議為臨時股東大會，按照公司章程及有關規范性文件規定，本次臨時股東會會議不接受臨時提案，會議只對已公告的議案進行審議和表決。
經辦律師認為：本次臨時股東會會議審議的議案的內容與公告的內容一致，議案公告程序符合《公司法》等有關法律、法規及公司《章程》的規定。
四、關于本次股東會的表決程序
本次股東會對《召開股東會通知》所列明的審議事項以記名投票方式進行表決，按公司《章程》規定的程序進行監票、計票，當場公布表決結果。本次股東會審議的議案獲得有效通過。出席本次股東會的董事和會議記錄人均在會議記錄上簽名。
經驗證，本次股東會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和公司《章程》的規定，表決結果合法有效。
五、結論意見
公司本次股東會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序、均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規和公司《章程》的規定，表決結果合法有效。
重慶天元律師事務所（章） 律師：劉 震 海（簽名）：
二OO 七年十一月十二日

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