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關(guān)于中科英華(600110)二零零七年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 17:15 中國(guó)證券網(wǎng)
北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于中科英華高技術(shù)股份有限公司二零零七年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書

京天股字（2007）第052號(hào)
致：中科英華高技術(shù)股份有限公司
中科英華高技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）2007年第五次臨時(shí)股東大會(huì)于2007年11月12日上午九時(shí)三十分在吉林省長(zhǎng)春市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)火炬路286號(hào)中科英華二樓會(huì)議室召開(kāi)，北京市天元律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱"本所"）作為在中國(guó)取得律師執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，接受公司聘任，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱"《公司法》"）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱"《證券法》"）等相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱"《規(guī)則》"）等規(guī)范性文件以及《中科英華高技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》），就公司2007年第五次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱"本次股東大會(huì)"）的召開(kāi)出具本法律意見(jiàn)書。
為出具本法律意見(jiàn)書，本所律師審查了《中科英華高技術(shù)股份有限公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告暨召開(kāi)公司2007 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱"《召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)公告》"），以及本所律師認(rèn)為必要的其他文件和資料；對(duì)參加會(huì)議的股東和股東代表的身份和資格進(jìn)行了核查、見(jiàn)證了股東大會(huì)的召開(kāi)。
基于上述，本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》和《規(guī)則》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定公司董事會(huì)于2007年10月24日做出決議召集本次股東大會(huì)，并于2007年10月26日在《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》發(fā)出《召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)公告》，該《召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)公告》中載明了召開(kāi)股東大會(huì)的時(shí)間和審議事項(xiàng)，決定于2007年11月12日召開(kāi)本次股東大會(huì)。
本次股東大會(huì)召開(kāi)的具體時(shí)間和地點(diǎn)已經(jīng)由公司在《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》以公告的方式通知給登記參加本次股東大會(huì)的股東。本次股東大會(huì)于2007年11月12日上午九時(shí)三十分在吉林省長(zhǎng)春市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)火炬路286號(hào)中科英華二樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)委托董事譚文志先生主持，完成了全部會(huì)議議程。
本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、《規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員和召集人的資格合法有效
出席本次股東大會(huì)的股東及股東代表共計(jì)6人，代表股份279,308,141股，占公司股份總數(shù)的42.87%。
出席本次股東大會(huì)的人員除上述公司股東及股東代表外、還有公司董事、監(jiān)事。經(jīng)審查，前述人員的資格均為合法有效。
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，經(jīng)審查，其資格合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序合法有效
經(jīng)審查，本次股東大會(huì)的所有表決事項(xiàng)都已在《召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)公告》中列明。
本次股東大會(huì)采用會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)投票的表決方式，對(duì)列入議事日程的提案進(jìn)行了逐項(xiàng)投票表決，未以任何理由擱置或者不予表決。
本次股東大會(huì)當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果，審議通過(guò)了如下議案：
1、《募集資金管理辦法》（2007年修訂）；
2、修改《公司章程》部分條款的議案；
出席本次股東大會(huì)的公司股東與本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不涉及公司股東在本次股東大會(huì)的投票中回避表決的問(wèn)題。
本次股東大會(huì)已制作會(huì)議記錄，會(huì)議記錄已由全體出席會(huì)議董事（包括召集人代表及會(huì)議主持人）、全體出席會(huì)議監(jiān)事和董事會(huì)秘書簽字。
本所律師認(rèn)為，上述表決程序、表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論性意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、《規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會(huì)人員的資格、本次股東大會(huì)召集人的資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效；本次股東大會(huì)通過(guò)的各項(xiàng)決議均合法有效。
北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 王立華
見(jiàn)證律師： 曹程鋼
林志
2007年11月12日

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