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武漢鋼鐵股份有限公司關于收購鋼鐵主業配套資產的關聯交易公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示
●交易內容
本公司于2007年11月12日召開第四屆董事會第十九次會議，會議審議通過了關于本公司以自有資金收購武漢鋼鐵（集團）公司（下稱"武鋼集團"）鋼鐵主業配套資產的議案，并已于2007年11月12日與武鋼集團簽署了《關于武漢鋼鐵股份有限公司收購武漢鋼鐵（集團）公司鋼鐵主業配套資產協議書》（以下簡稱"《收購協議》"）。本公司擬根據簽署的協議對武鋼集團擁有的鋼鐵主業配套資產進行收購。
本次擬收購的鋼鐵主業配套資產是指武鋼集團目前經營運作的、與武鋼股份鋼鐵主業配套的焦化、氧氣、金屬資源、能源動力、鐵路運輸等資產，具體包括：武鋼集團持有的武漢鋼鐵集團焦化有限責任公司（以下簡稱"武鋼焦化"）、武漢鋼鐵集團氧氣有限責任公司（以下簡稱"武鋼氧氣"）、武漢鋼鐵集團金屬資源有限責任公司（以下簡稱"武鋼金資"）100%的股權，與能源動力、鐵路運輸相關的經營性資產和負債，以及與上述五類資產相關的在建工程（以下簡稱"標的資產"）。
●關聯人回避事宜
武鋼集團系本公司控股股東，因此本次資產收購構成本公司與武鋼集團的關聯交易。本公司董事會就本次收購及關聯交易進行表決時，關聯董事均進行了回避。
●本次交易對公司的影響
本次收購完成后，武鋼股份將擁有鋼鐵主業配套資產，武鋼股份鋼鐵生產供應鏈體系得以延伸到上游煤焦化、工業氣體制備、金屬資源回收等領域。武鋼股份對鋼鐵主業生產所必須資源的控制能力得以增強，綜合實力得以提高，股東價值也將得到提升，主要表現為：
1、加強對鋼鐵主業配套資產的控制能力，進一步提高生產獨立性
2、資產邊界發生變化，獨立經營能力進一步提高
3、降低武鋼股份生產成本
4、延伸產業鏈，為進一步整合資源打下基礎
●其他事項
1、本次關聯交易涉及的產權權屬清晰完整，無任何擔保、抵押、質押等重大事項。
2、本次收購尚需國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱"國資委"）批準和武鋼股份股東大會的批準，武鋼集團作為本次交易的關聯方將在股東大會上對與此相關的議案表決時回避表決。
3、本次收購標的資產的資產評估結果已經國資委備案。
4、根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）及相關文件的規定，本次收購不構成本公司的重大資產重組。
一、本次關聯交易概述
（一）本次關聯交易的主要內容
2007年11月12日，本公司召開第四屆董事會第十九次會議，會議審議通過了關于本公司以自有資金收購武鋼集團鋼鐵主業配套資產的議案。本公司已于2007年11月12日與武鋼集團簽署了《關于武漢鋼鐵股份有限公司收購武漢鋼鐵（集團）公司鋼鐵主業配套資產協議書》。武鋼股份將根據收購協議對武鋼集團擁有的鋼鐵主業配套資產進行收購。
本次擬收購的鋼鐵主業配套資產指：武鋼集團目前經營運作的、與武鋼股份鋼鐵主業配套的焦化、氧氣、金屬資源、能源動力、鐵路運輸等資產，具體包括：武鋼集團持有的武鋼焦化、武鋼氧氣、武鋼金資100%的股權，與能源動力、鐵路運輸相關的經營性資產和負債，以及與上述五類資產相關的在建工程。
（二）關聯關系
鑒于武鋼集團是本公司控股公司，持有本公司5,002,072,832股股份，占本公司已發行股份總數的63.82%。根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱"《上市規則》"）的規定，武鋼集團是本公司的關聯方。本次收購構成關聯交易。
（三）關聯交易審議情況
出席本公司第四屆董事會第十九次會議的所有董事對本次關聯交易的有關事項進行了認真討論。議案表決時，關聯董事均回避表決。所有獨立董事均一致贊成本次關聯交易，獨立董事一致認為該等議案涉及的關聯交易事項是在雙方協商一致的基礎上進行的，符合公平、公正、公開的原則，交易定價公允合理，充分考慮了交易雙方的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
本次收購尚需國資委批準和武鋼股份股東大會的批準，武鋼集團作為本次交易的關聯方將在股東大會上對與此相關議案表決時回避表決。
二、關聯方介紹
企業名稱：武漢鋼鐵（集團）公司
住所：青山區廠前
法定代表人：鄧崎琳
注冊資金：（人民幣）肆拾柒億叁仟玖佰陸拾壹萬元整
注冊號：420100000015538
經濟性質：國有經濟
經營范圍
主營：冶金產品及副產品、冶金礦產品和鋼鐵延伸產品、化工產品、建筑材料、冶金輔助材料、成套冶金設備、機電設備設計、制造；汽車(不含小轎車)銷售；化工產品（包括危險品）、煉焦、燃氣生產和供應、化肥制造與銷售
兼營：工業技術開發、咨詢服務(含集團公司成員單位經營范圍；主兼營中國家有專項規定的項目經審批后方可經營)
武漢鋼鐵(集團)公司前身為武漢鋼鐵公司，是新中國成立后由國家投資建設的第一個特大型鋼鐵聯合企業，于1955 年10 月破土動工，1958 年 9 月 13日正式投產。1993年10月，經國家批準成立武鋼集團。2000年12月，武鋼集團被列為中央直管的國有重要骨干企業，其實際控制人為國資委。2006年武鋼集團凈利潤為252,644.13萬元，截至2007年6月30日其凈資產為4,362,291.65 萬元。
本公司與武鋼集團的此次關聯交易金額達到3,000萬元以上，且占最近一期公司經審計的凈資產5%以上。
三、本次關聯交易標的資產的審計、評估及定價情況
對于前述標的資產，本次收購資產評估機構-北京京都資產評估有限責任公司（以下簡稱"北京京都"）以2007年6月30日為評估基準日進行了資產評估，并分別出具了資產評估報告。該等資產評估報告已經國資委備案。中瑞華恒信會計師事務所有限公司（以下簡稱"中瑞華恒信"）對上述標的資產最近一年及最近一期財務狀況進行了審計，并出具了相應的報告。
根據北京京都出具的《武漢鋼鐵（集團）公司擬出售其鋼鐵主業配套資產項目資產評估報告書》（京都評報字（2007）第55號），在評估基準日本次收購標的資產凈資產評估值為815,938.65萬元，評估增值115,196.41萬元。
本次收購標的資產在評估基準日的總體資產評估結果具體如下表所示：
資產評估結果匯總表
金額單位：萬元
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率％
A B C D=C-B E=D/B?00%
流動資產 1 8,807.09 8,807.09 9,119.12 312.03 3.54
長期投資 2 337,438.81 337,438.81 384,374.44 46,935.63 13.91
固定資產 3 498,522.93 498,522.93 566,470.93 67,948.00 13.63
其中：在建工程 4 134,435.76 134,435.76 135,303.30 867.54 0.65
建筑物 5 161,335.22 161,335.22 217,852.19 56,516.97 35.03
設備 6 199,818.35 199,818.35 213,017.62 13,199.27 6.61
土地 7 0.00 0.00 0.00
無形資產 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用 9
權 0.00 0.00 0.00
其他資產 10 637.71 637.71 637.71
資產總計 11 845,406.54 845,406.54 960,602.20 115,195.66 13.63
流動負債 12 92,184.30 92,184.30 92,183.55 -0.75
非流動負債 13 52,480.00 52,480.00 52,480.00
負債總計 14 144,664.30 144,664.30 144,663.55 -0.75
凈資產 15 700,742.24 700,742.24 815,938.65 115,196.41 16.44
上述資產評估結果已經國資委國有資產評估備案。
本次收購標的資產凈資產評估值815,938.65萬元約為本公司2006年12月31日凈資產21,817,153,727.93元的37.40%。最終收購價格將以經國資委備案的資產評估結果為基礎，結合專項交割審計結果和資產評估增減值所引起的折舊及其他變化確定。
四、本次關聯交易標的資產的基本情況
（一） 武漢鋼鐵集團焦化有限責任公司100%的股權
1、歷史沿革
武漢鋼鐵集團焦化有限責任公司是1998年8月由武鋼集團獨資在武漢市青山區廠前成立的有限責任公司。
注冊資本：伍億肆仟貳佰壹拾肆萬元
法定代表人：鄧崎琳
企業法人營業執照注冊號：4201001101998
2、經營范圍
焦碳、焦爐煤氣、焦化副產品生產、加工；機電設備檢修；設備防腐、保溫；爐窯維修；焦化甲苯、農用化肥硫酸銨的生產、銷售；易燃液體（含甲苯）、易燃固體、有毒品、腐蝕品（含硫酸銨）批發。
3、業務情況
武鋼焦化主要產品為焦炭，其供應的焦炭是本公司高爐煉鐵的主要原料之一。目前，武鋼焦化擁有6座6m大容積焦爐、3座4.3m焦爐， 2006年生產435萬噸焦碳，是本公司最主要的焦炭供應商。
4、財務狀況
根據中瑞華恒信出具的《武漢鋼鐵集團焦化有限責任公司審計報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第824號），武鋼焦化2006年、2007年1-6月主要財務數據如下：
單位：元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產總計 2,207,259,622.15 2,256,764,735.90
負債合計 363,137,344.03 412,831,346.74
凈資產 1,844,122,278.12 1,843,933,389.16
項目 2007年1-6月 2006年1-12月
營業收入 3,025,127,307.97 5,521,873,565.44
營業利潤 96,135,863.94 107,172,737.22
凈利潤 72,130,703.45 58,456,234.87
審計數據口徑為合并報表，下同
5、資產評估
根據北京京都出具的《武漢鋼鐵（集團）公司擬出售武漢鋼鐵集團焦化有限責任公司全部股權項目資產評估報告書》（京都評報字[2007]第55-3號），武鋼焦化資產評估結果如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增減率（%）
A B C D=C-B E=D/B×100%
流動資產 82,389.43 82,389.43 81,177.93 -1,211.50 -1.47
長期投資 170.00 170.00 247.90 77.90 45.82
固定資產 137,438.54 137,438.54 169,648.98 32,210.44 23.44
其中：在建工程 7,283.13 7,283.13 7,590.96 307.83 4.23
建筑物 46,469.41 46,469.41 59,616.24 13,146.83 28.29
設備 83,418.75 83,418.75 102,426.50 19,007.75 22.79
其他資產 727.99 727.99 727.99
資產總計 220,725.96 220,725.96 251,802.80 31,076.84 14.08
流動負債 36,313.73 36,313.73 36,313.73
負債合計 36,313.73 36,313.73 36,313.73
凈資產 184,412.23 184,412.23 215,489.07 31,076.84 16.85
（二） 武漢鋼鐵集團氧氣有限責任公司100%的股權
1、歷史沿革
武漢鋼鐵集團氧氣有限責任公司是1998年8月由武鋼集團獨資在武漢市青山區白玉山成立的有限責任公司。
注冊資本：伍億陸仟肆佰肆拾肆萬元整
法定代表人：胡望明
企業法人營業執照注冊號：4201001101237
2、經營范圍
永久氣體、混合氣體氣瓶充裝（氣體品種以安全生產許可證核定的許可范圍為限）；醫用氧氣的生產；汽車貨運、機械加工服務。（國家有專項規定的項目經審批后或憑許可證在核定的經營期限內方可經營）
3、業務情況
武鋼氧氣的主要產品為氧、氮、氬、氖、氦、氪、氙及氫氣、壓縮空氣等九大系列40多種不同規格的氣體和二百余種特種氣體產品。其生產的氧、氮、氬及壓縮空氣廣泛應用于本公司鋼鐵生產的全流程，其中氧氣是武鋼股份轉爐煉鋼工序的主要原料之一。本公司使用的工業氣體全部向武鋼氧氣采購。
武鋼氧氣現擁有4臺裝機能力10,000m3/h、2臺裝機能力為30,000 m3/h、2臺裝機能力為60,000 m3/h制氧設備，合計現有制氧能力為每小時220,000 m3。其總體裝備水平國內領先，達到國際先進水平。
4、財務狀況
根據中瑞華恒信出具的《武漢鋼鐵集團氧氣有限責任公司審計報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第826號），武鋼氧氣2006年、2007年1-6月主要財務數據如下：
單位：元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產總計 1,976,077,692.09 1,943,732,276.57
負債合計 628,137,528.34 605,554,349.55
凈資產 1,347,940,163.75 1,338,177,927.02
項目 2007年1-6月 2006年1-12月
營業總收入 552,349,673.94 993,020,043.84
營業利潤 60,631,932.11 65,484,403.09
凈利潤 41,375,744.49 43,032,025.31
5、資產評估
根據北京京都出具的《武漢鋼鐵（集團）公司擬出售武漢鋼鐵集團氧氣有限責任公司全部股權項目資產評估報告書》（京都評報字[2007]第55-2號），武鋼氧氣資產評估結果如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增減率（%）
A B C D=C-B E=D/B×100%
流動資產 63,123.08 63,123.08 65,419.68 2,296.6 3.64
長期投資 879.78 879.78 1,238.21 358.43 40.74
固定資產 131,424.90 131,424.90 143,604.67 12,179.77 9.27
其中：在建工程 2,054.45 2,054.45 2,059.70 5.25 0.26
建筑物 17,519.87 17,519.87 22,075.68 4,555.81 26.00
設備 111,826.78 111,826.78 119,469.29 7,642.51 6.83
其他資產 82.62 82.62 82.62 0.00 0.00
資產總計 195,510.38 210,345.18 14,834.80 14,834.80 7.59
流動負債 13,511.87 13,511.87 0.00
非流動負債 48,000.00 48,000.00 0.00
負債合計 61,511.87 61,511.87 0.00
凈資產 133,998.51 148,833.31 14,834.80 14,834.80 11.07
（三） 武漢鋼鐵集團金屬資源有限責任公司100%的股權
1、歷史沿革
武漢鋼鐵集團金屬資源有限責任公司系由武鋼集團獨資于1998年8月在青山區廠前成立的有限責任公司。
注冊資本：壹億零伍佰玖拾柒萬元整
法定代表人：祁和平
企業法人營業執照：4201001101222
2、經營范圍
黑色、有色金屬加工、銷售；鋼鐵渣開采；金屬材料、鋼材、汽車零配件銷售；金屬制品加工、銷售；廢鋼加工；機械制造及維修；收購生產性廢舊金屬；報廢汽車回收、拆截。（國家有專項規定的項目經審批后方可經營）
3、業務情況
武鋼金資的主要業務為廢鋼加工和二次資源回收。廢鋼是武鋼股份轉爐煉鋼工序的原料之一，主要用于調節鋼水溫度。武鋼金資加工的廢鋼絕大部分銷售給武鋼股份。
4、財務狀況
根據中瑞華恒信出具的《武漢鋼鐵集團金屬資源有限責任公司審計報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第825號），武鋼金資2006年、2007年1-6月主要財務數據如下：
單位：元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產總計 266,198,895.07 222,739,907.72
負債合計 75,918,221.28 55,785,231.18
凈資產 190,280,673.79 166,954,676.54
項目 2007年1-6月 2006年1-12月
營業收入 289,942,204.63 396,148,609.52
營業利潤 39,948,937.42 41,519,220.61
凈利潤 31,293,149.12 7,187,581.13
5、資產評估
根據北京京都出具的《武漢鋼鐵（集團）公司擬出售武漢鋼鐵集團金屬資源有限責任公司全部股權項目資產評估報告書》（京都評報字[2007]第55-4號），武鋼金資資產評估結果如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增減率（%）
A B C D=C-B E=D/B×100%
流動資產 22,726.06 22,726.06 22,717.43 -8.63 -0.04
固定資產 3,669.77 3,669.77 4,702.39 1,032.62 28.14
其中：在建工程 110.00 110.00 110.00 0.00 0.00
建筑物 975.71 975.71 1,043.25 67.54 6.92
設備 2,544.64 2,544.64 3,549.14 1,004.50 39.48
其他資產 224.06 224.06 224.06
資產總計 26,619.89 26,619.89 27,643.88 1,023.99 3.85
流動負債 7,591.82 7,591.82 7,591.82
非流動負債 0.00 0.00 0.00
負債合計 7,591.82 7,591.82 7,591.82
凈資產 19,028.07 19,028.07 20,052.06 1,023.99 5.38
（四） 擬收購的能源動力、鐵路運輸相關的經營性資產和負債
1、業務情況
本次擬收購的能源動力及鐵路運輸類經營性資產和負債在評估基準日由武鋼集團能源動力公司與運輸部管理，這兩家單位是武鋼集團下屬的非法人獨立核算單位。
能源動力類資產主要擔負著本公司生產所需水、電能、風、蒸汽、煤氣等主要能源介質的產、供、輸任務；鐵路運輸類資產主要承擔本公司鋼鐵主業生產所需原燃料、材料、半成品、成品的鐵路運輸任務，起著銜接鋼鐵生產主工序的作用，是鐵、鋼、材生產的重要運輸鏈。
2、財務情況
根據中瑞華恒信出具的《武漢鋼鐵（集團）公司擬出售能源動力及運輸資產模擬報表專項審計報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第822號），擬出售的能源動力、鐵路運輸經營性資產和負債2006年、2007年1-6月主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產總計 3,760,128,142.99 4,044,170,661.01
負債合計 921,842,989.01 1,205,885,507.03
凈資產 2,838,285,153.98 2,838,285,153.98
項目 2007年1-6月 2006年1-12月
營業收入 2,896,463,133.62 5,313,987,473.16
營業利潤 132,358,589.58 74,348,545.82
凈利潤 82,130,412.38 28,814,238.90
3、資產評估
根據北京京都出具的《武漢鋼鐵（集團）公司擬出售武漢鋼鐵集團能源動力和鐵路運輸部經營性資產及負債項目資產評估報告書》（京都評報字[2007]第55-1號），擬收購的能源動力、鐵路運輸經營性資產和負債的資產評估結果如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增減率（%）
A B C D=C-B E=D/B×100%
流動資產 8,807.09 8,807.09 9,119.12 312.03 3.54
固定資產 366,568.02 366,568.02 433,648.48 67,080.46 18.30
其中：在建工程 2,480.84 2,480.84 2,480.84 -
建筑物 161,335.22 161,335.22 217,852.19 56,516.97 35.03
設備 199,818.35 199,818.35 213,017.62 13,199.27 6.61
其他資產 637.71 637.71 637.71 -
資產總計 376,012.82 376,012.82 443,405.31 67,392.49 17.92
流動負債 92,184.30 92,184.30 92,183.55 -0.75 -
負債合計 92,184.30 92,184.30 92,183.55 -0.75 -
凈資產 283,828.52 283,828.52 351,221.76 67,393.24 23.74
（五） 本次擬收購的在建工程
本次擬收購的在建工程是與武鋼股份鋼鐵主業配套的焦化、氧氣、金屬資源、能源動力、鐵路運輸等5類資產相關的在建工程，共計32項。根據中瑞華恒信出具的《武漢鋼鐵（集團）公司擬出售在建工程及專項借款專項審計報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第823號），本次擬收購的在建工程及專項借款情況合計情況如下：
單位：元
項目 2007年6月30日金額
在建工程 1,319,549,170.39
長期借款 524,800,000.00
根據北京京都出具的《武漢鋼鐵（集團）公司擬出售其鋼鐵主業配套資產相關在建工程項目資產評估報告書》（京都評報字[2007]第55-5號），該類資產評估情況如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增減率（%）
A B C D=C-B E=D/B×100%
固定資產 131,954.92 131,954.92 132,776.08 867.54 0.66
其中：在建工程 131,954.92 131,954.92 132,776.08 867.54 0.66
資產總計 131,954.92 131,954.92 132,776.08 867.54 0.66
非流動負債 52,480.00 52,480.00 52,480.00
負債合計 52,480.00 52,480.00 52,480.00
凈資產 79,474.92 79,474.92 80,342.46 867.54 1.09
五、收購協議的主要內容
（一）本次收購定價方式
根據收購協議，在武鋼股份股東大會作出收購鋼鐵主業配套資產決議的次日，由中瑞華恒信會計師事務所有限公司以專項審計基準日為基準日對鋼鐵主業配套資產進行專項審計，專項審計工作應在二十個工作日內完成。以評估結果和中瑞華恒信會計師事務所有限公司進行的專項審計為基礎，鋼鐵主業配套資產的最終收購價格按照如下方式確定：
最終收購價格＝專項審計所確定的凈資產值＋資產評估增減值－資產評估增減值所引起的折舊和其他變化
上述收購價格確定方式的組成數據需由中瑞華恒信進行專項審閱。
專項審計基準日：指武鋼股份股東大會作出收購鋼鐵主業配套資產決議的前月最后一日。
專項審計：指中瑞華恒信對鋼鐵主業配套資產在專項審計基準日的會計報表進行專項審計。專項審計工作應在從武鋼股份股東大會作出收購鋼鐵主業配套資產決議的次日起二十個工作日內完成。
（二）本次收購對價支付方式
1、本公司將以自有資金支付本次收購對價。
2、在股東大會作出收購鋼鐵主業配套資產決議的下一工作日，本公司將按照評估結果所確定的凈資產數額將50%收購資金匯入武鋼集團指定賬戶。
3、最終收購價格確定后三個工作日內，本公司和武鋼集團將按照最終收購價格的50%完成收購資金的補差或退款工作。剩余50%的收購資金從收購日起一年內全部付清，從收購日起至全部付清之日止，本公司未支付的收購資金按照中國人民銀行公布的同期銀行貸款基準利率下浮10%向武鋼集團支付利息。
（三）本次收購資產交割期
從武鋼股份股東大會作出收購鋼鐵主業配套資產決議的次日起至第10個工作日。
六、本次收購的目的和對武鋼股份的影響
（一）加強對鋼鐵主業配套資產的控制能力，進一步提高生產獨立性
鋼鐵生產是一個將自然狀態存在的鐵轉變成滿足特定需求鋼材產品的連續加工過程。本次收購標的資產所提供的產品和服務在鋼鐵主業生產中的作用主要如下圖所示：
焦炭是高爐煉鐵還原反應的還原劑和骨架，是本公司高爐煉鐵工序的主要原料之一。它是以煤為原料，在隔絕空氣條件下，加熱到1000℃左右，經高溫干餾生產而成。本次收購前，武鋼股份高爐煉鐵使用的焦炭絕大部分由武鋼焦化提供。
氧氣和廢鋼分別為轉爐煉鋼氧化反應的氧化劑和溫度控制劑，是本公司轉爐煉鋼工序的重要原料。在轉爐煉鋼氧化反應中，氧氣與原料鐵水中所含碳、硅及其他元素進行發熱氧化反應，除掉鐵水中的雜質，使鐵轉變成鋼。同時由于轉爐煉鋼氧化反應會釋放熱量，為了有效控制反應尚需通過添加廢鋼來有效控制鋼水溫度。本次收購前，本公司所需氧氣和廢鋼全部由武鋼氧氣和武鋼金資提供。
如前所述，鋼鐵生產是一個連續加工過程，在生產過程中需要大量的水、電、風、汽、工業氣體等能源介質進行驅動和傳導；同時在鋼鐵生產各工序之間的物流大部分是通過廠內鐵路運輸來實現的。在本次收購前本公司所需能源介質和廠內鐵路運輸服務全部由武鋼集團能源動力公司和運輸部提供。
綜上，本次收購標的資產是本公司鋼鐵主業生產的有機組成部分。本次收購完成后，本公司對其實現完全控制，獨立生產能力進一步提高。
（二）資產邊界發生變化，獨立經營能力進一步提高
如前所述，本次收購標的資產是本公司鋼鐵主業生產的有機組成部分。在本次收購前，本公司需持續向武鋼集團采購焦炭、工業氣體、能源介質等產品，并接受其提供的廢鋼加工和鐵路運輸服務。而且，隨著本公司鋼鐵產能的擴大，本公司對該部分產品和勞務的需求也呈上升趨勢。本次收購完成后，武鋼焦化、武鋼氧氣、武鋼金資將成為本公司全資子公司，能源動力及鐵路運輸類資產亦成為本公司資產。本公司生產所需的焦炭、工業氣體、能源介質等產品以及廢鋼加工服務和鐵路運輸服務將不再需要武鋼集團提供。公司的獨立經營能力將進一步提高。
（三）降低武鋼股份生產成本
1、直接生產成本的降低
由于本次收購標的資產全部向本公司提供產品和服務，本次收購前其向本公司銷售產品提供勞務所獲得的利潤在本次收購完成后，均可視為本公司鋼鐵直接生產成本的降低。
2、生產效率上升所帶來的成本降低
本次收購完成后，信息溝通成本進一步降低，生產作業管理將進一步順暢。將使得本公司鋼鐵生產效率進一步上升，從而使生產成本進一步降低。
3、資源合理調配帶來的成本降低
本次收購標的資產在收購前產權關系屬于武鋼集團，與本公司屬于兩個不同的產權單位。本次收購后武鋼集團鋼鐵主業資產和主業配套資產已基本上進入本公司，本公司可以從生產全流程角度統一調度指揮，合理配置資源、安排流程，進一步降低生產成本。
（四）延伸產業鏈，為進一步整合資源打下基礎
本次收購完成后，本公司的產業鏈將進一步延伸到煤化工、工業氣體制造、金屬資源回收利用等原料領域。此舉一方面將提升本公司綜合競爭力和抗風險能力；另一方面也為進一步延伸產業鏈，整合資源打下基礎。
七、與本次關聯交易有關的其他安排
（一）關于商標、專利及專有技術方面
根據本公司與武鋼集團2007年11月12日簽署的《武漢鋼鐵股份有限公司與武漢鋼鐵（集團）公司《專利及專有技術實施許可協議》之補充協議（二）》和《武漢鋼鐵股份有限公司與武漢鋼鐵（集團）公司商標無償轉讓協議》，收購完成后武鋼集團將標的資產涉及的商標無償轉讓給本公司；同時，將本次收購標的資產涉及的專利及專有技術無償許可給本公司使用。
（二）關于土地使用權方面
本次收購后，本公司將向武鋼集團租賃本次收購涉及的土地，即本次收購資產不包括土地價值。
（三）本次收購所涉及的人員
本次收購后，標的資產所涉及人員將遵循專業化管理的原則，隨資產、業務移轉。
八、獨立董事意見
本公司獨立董事對第四屆董事會第十九次會議審議的《關于收購武漢鋼鐵(集團)公司鋼鐵主業配套資產的議案》涉及的關聯交易事項，在認真閱讀了公司提供的有關資料，聽取了公司董事會、管理層的匯報并就有關情況進行詢問后，經過審慎、認真的研究，就關聯交易事項發表獨立意見如下：
"（一）本次收購屬關聯交易，在董事會審議該關聯交易時，關聯董事回避了表決。我們認為董事會做出決策的程序合法有效，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司章程》及其它有關法律、法規的規定。
（二）本次收購的資產均已經具有證券從業資格的中介機構進行了審計和評估，并以評估值結合專項審計作為定價依據，交易價格合理，體現了"公平、公正、公開"原則，未損害公司及非關聯股東的利益。
（三）本次收購的目的旨在進一步完善鋼鐵生產的一體化管理，解決公司與控股股東之間的關聯交易金額較大、比重較高等問題。收購完成后，公司的經營性資產將更加獨立完整，經營性資產的規模將進一步壯大，有利于公司的長期發展，符合公司和全體股東利益。根據我們目前的查證，公司對本次收購后在生產經營活動中將進行的關聯交易的安排恰當、定價公允，不會損害非關聯股東的利益。本次收購也不會產生同業競爭。"
九、財務顧問意見
廣發證券股份有限公司已受聘擔任本公司的財務顧問，對本次收購的公允性和其他相關事宜出具了財務顧問報告。
廣發證券認為："本次關聯交易遵守了國家相關法律、法規及有關關聯交易程序的要求、履行了必要的信息披露義務、符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的有關規定，關聯交易定價合理，不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形，本次關聯交易"公平、合理、合法"。"
十、法律顧問意見
本次交易專項法律顧問湖北正信律師事務所及經辦律師對本次收購出具了《湖北正信律師事務所關于武漢鋼鐵股份有限公司收購鋼鐵主業配套資產事項的法律意見書》（鄂正律公字（2007）069號）。
湖北正信律師事務所及經辦律師認為："本次交易的交易雙方具備相應的主體資格，武鋼集團在完成前述程序后出售鋼鐵主業配套資產不存在法律障礙。關聯交易協議的內容符合國家有關法律、行政法規的規定，交易價格公允，并已履行現階段的必要批準程序，不存在損害中小股東利益的情形。本次交易在《鋼鐵主業配套資產收購協議》中所述生效條件具備后可以實施。"
十一、備查文件
1、武漢鋼鐵股份有限公司第四屆董事會第十九次會議決議
2、武漢鋼鐵股份有限公司第四屆監事會第十三次會議決議
3、獨立董事關于關聯交易事前認可同意函
4、獨立董事對公司關聯交易的專項說明及獨立意見
5、關于武漢鋼鐵股份有限公司收購武漢鋼鐵（集團）公司鋼鐵主業配套資產協議書
6、武漢鋼鐵股份有限公司與武漢鋼鐵（集團）公司商標無償轉讓協議
7、武漢鋼鐵股份有限公司與武漢鋼鐵（集團）公司《專利及專有技術實施許可協議》之補充協議（二）
8、關于武漢鋼鐵股份有限公司收購武漢鋼鐵（集團）公司鋼鐵主業配套資產之財務顧問報告
9、湖北正信律師事務所出具的法律意見書
10、標的資產的資產評估報告
11、審計報告
武漢鋼鐵股份有限公司董事會
2007年11月12日
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