□本報記者 吳銘

　　“3家城商行上市最重要的意義，在于打開了中小銀行上市的空間�！笔袌鰧�業人士對于中小銀行的改制上市熱潮給予了充分關注，但同時也指出，當務之急是抓好股東梳理工作，抓好股權規范、完善股權結構。

　　上市前景日益清晰

　　目前，中小銀行的上市熱情正由已上市的南京銀行、寧波銀行和北京銀行向其他城市商業銀行甚至農村商業銀行蔓延，海通證券行業研究員邱志承更以“站在希望的山岡上”來形容這一趨勢。

　　中小銀行熱衷于改制上市，如果放到中國銀行業整體發展的大格局下去考察，就會發現這是水到渠成的結果。

　　如今，除正在進行改制的農業銀行外，另四家國有大型銀行都已出現在A股及H股市場上，大多數股份制商業銀行也都登陸資本市場�；�于改善公司治理、擴大融資渠道、解決資本充足率不足問題等目的的這一輪金融業大變革，已經深入人心。

　　對于第三梯隊的城商行和農商行來說，要想保持一定的市場競爭力，就必須爭取上市，避免與前兩個梯隊成員過大的差距。上市除了要完成上述目標外，還有著增加知名度、完善激勵制度的重任。并且，由于國內銀行業已經對外資銀行全面開放，中小銀行如果不想成為被并購的對象，就需要通過與資本市場實現對接，逐步壯大自身實力。

　　值得一提的是，隨著中小銀行自身素質的全面提高、中小民營企業的崛起、金融服務需求的提升，以及社會對于金融機構登陸資本市場認可程度的提高，中小銀行的上市前景變得越來越清晰。

　　股東梳理成為一道坎

　　在上市前景可期的大背景下，對于中小銀行來說，股東梳理就是一道必須跨過去的坎。

　　“中小銀行如果打算在2009年以后上市，那么最需要去做的，就是從現在開始著手，盡可能早地對股東進行梳理。”江蘇世紀同仁律師事務所的朱增進律師認為，股東確權是上市前的必要步驟，鑒于任務非常艱巨，中小銀行應當盡早完成�！坝械闹行°y行居然有幾十萬股東，包括非常多的個人股東，梳理工作量是相當巨大的�！�

　　據認為，中小銀行股份規范工作一直不到位，這一矛盾到了上市前夕的股東梳理階段開始暴露。隨著歲月流逝，很多中小銀行發現，相當數量的自然人股東已經無法聯系上了，并且由于股份一直未予以存管，一些自然人股東將股份私下轉讓后，使得這部分股份確權變得異常困難，“你必須找到雙方當事人，找到真憑實據，才能最終確定出資股東及其出資額�！币晃恢薪槿耸糠Q。

　　據悉，多數有意上市的中小銀行已經在中介機構的幫助下，開始對股權進行規范，對股東情況進行清理，以保證上市進程能夠順利進行。

　　所謂股東梳理，就是要聯系公司的所有股東，使股東資料趨于完整，明確界定股東性質及其出資，清理不合格不合規的股東等，并進一步完善股權管理，實現由結算登記部門存管股份，未來的股權變動將在法律框架內進行，以進一步確認與保護其權益。即使是已上市的城商行，仍有小部分自然人股東甚至法人股東尚無法確權，留下“尾巴”待處理，公司董事會往往都作出了承諾，并采取相應的處置措施如打包管理等來保證這部分股東的權益。

　　對于個別城商行暴露的“娃娃”股東問題，市場人士表示，由于法律上沒有明確規定，加上歷史原因，出現這種情況是可以理解的，并不值得投資者大驚小怪。但從規范角度的考慮，市場人士建議其他中小銀行在股東梳理時要盡量避免這一現象，或者在法律文件中予以充分的信息披露。

　　股權結構重整需要智慧

　　實際上，對于中小銀行來說，股東梳理不完全只是確權的工作，還涉及到股權結構、比例滿足法律法規要求的問題，依據監管部門的考慮，還要盡量避免“一股獨大”或者股權過度分散。

　　中小銀行有這么多的個人股東，實際上是有歷史原因的。業內人士向記者表示，以城商行為例，作為其前身，早年設立的城市信用合作社在成立之初吸引了一批非員工自然人股東出資，上世紀90年末城商行陸續設立時，在當時環境下為了充實資本充足率，除了鼓勵員工持股外，又一次引入了非員工自然人股東。

　　“對于擬上市的中小銀行來說，超過200個股東通常不會成為問題�！眮碜苑�律界的專業人士告訴記者，依據當時的官方文件規定，如果中小銀行在組建時就已超過200個股東，這個問題就不會構成法律障礙。此外，《關于城市商業銀行吸收自然人入股有關問題的批復》(銀辦函[2000]815號)還規定，允許內部員工入股。由于文件并未對自然人股東人數作出規定，因此只要中小銀行成立的批準程序完整有效，監管部門通常亦不會就200個股東問題向擬上市中小銀行提出異議。

　　“但中小銀行必須注意涉及股權比例的相關條件，必須滿足所有自然人持股不得超過30%的規定，內部員工的持股比例不得超過20%，單一自然人持股不得超過0.5%的要求，否則其上市進程就會面臨阻滯。”投行人士強調指出。

　　此外，對于上市前引進境外戰略投資者的股權安排，市場人士亦建議中小銀行事先做足準備，尤其要安排好三方面內容：其一是持股鎖定期須滿足中國

　　另一方面，對于上市前中小銀行的員工持股與股權激勵，投行人士也認為中小銀行應當謹慎規范進行，要避免此類股權超比例，同時還要保證公平以及防范道德風險。這些工作對于中小銀行及投行等中介機構來說，既需要正確把握政策導向，也需要發揮相當的智慧與技巧。