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新浪財經

澄星股份(600078)

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 22:08 中國證券網
江蘇澄星磷化工股份有限公司
關于對公司治理專項檢查監管意見的整改報告
為認真貫徹落實中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項
的通知》（證監公司字[2007]28號文件）、江蘇證監局《關于做好加強上市公司治
理專項活動自查階段有關工作的通知》（上市部函[2007]037號）和江蘇證監局《關
于做好加強上市公司治理專項活動整改提高階段工作的通知》（蘇證監公司字
[2007]348號）的要求，公司自2007年4月至11月，積極開展公司治理專項活動，
成立了公司治理專項活動領導小組、制定了公司治理專項活動工作方案、形成并
披露公司治理自查報告和整改計劃、接受社會公眾評議和江蘇證監局現場檢查等，
通過自查、公眾評議及現場檢查、整改提高三個階段的工作，公司現已完成各階
段的工作，特將有關情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、2007年4-5月，公司組織董事、監事及高級管理人員對開展公司治理專項
活動的相關文件進行了認真學習，成立了公司治理專項活動領導小組,由董事長任
領導小組組長，為第一責任人，由公司其他董事和監事、董事會秘書擔任小組成
員，成立辦事機構。并及時向江蘇證監局上報了公司治理專項活動工作計劃。
2、2007年6-7月份，公司根據相關文件的精神，組織各相關部門認真學習，
并進行內部自查，認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產
生問題的原因，全面客觀、實事求是的對查找出的問題制訂明確的整改措施。
3、2007年8月初，公司治理專項活動領導小組根據公司自查情況，對整個公
司的治理現狀進行復查確認，形成《江蘇澄星磷化工股份有限公司公司治理專項
活動自查報告和整改計劃》初稿并報江蘇證監局審核。
4、2007年8月23日，公司五屆八次董事會審議通過了《江蘇澄星磷化工股
份有限公司公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并上報江蘇證監局和上海證
券交易所。自查報告全文在上海證券交易所網站www.sse.com.cn公布，同時在《上
海證券報》披露的公告上公布了接受公眾評議的電話、傳真和郵箱。
5、2007年9月5日- 7日，江蘇證監局對本公司的公司治理情況進行了全面
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的現場檢查。
6、2007年11月5日公司收到了江蘇證監局下發的《關于澄星股份公司治理
專項檢查的監管意見函》（蘇證監函[2007]289號）。
7、2007年11月7日收到上海證券交易所出具的《關于江蘇澄星磷化工股份
有限公司治理狀況的評價意見》。
8、2007年11月7日-9日，公司組織董、監事和高管人員認真學習江蘇證監
局和上交所的文件，結合公司自查、整改工作情況，形成《關于對公司治理專項
檢查監管意見的整改報告》。
二、對公司自查發現問題的整改情況
公司嚴格按照有關法律法規的要求，對公司治理各方面情況開展了全面、徹
底的自查活動，深入剖析了存在的問題。公司認為，自上市以來，能認真按照國
家有關法律、法規和中國證監會、江蘇證監局、上海證券交易所的要求，規范運
作，建立和完善現代企業管理制度，公司治理總體狀況良好，但通過這次深入的
自查活動，發現了一些問題還有待進一步改進。具體如下：
（一）設立并充分發揮董事會專門委員會的作用
整改措施：公司于2007年10月29日召開第五屆董事會第九次會議，會議審
議通過了《關于設立公司董事會各專門委員會的議案》：公司同意設立董事會各專
門委員會，新成立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會；
同意由董事會負責制定各專門委員會的議事規則并選舉產生各專門委員會的成
員。（此方案將提交2007年11月16日召開的2007年第一次臨時股東大會審議通
過后正式實施）
（二）在新形勢下進一步加強投資者關系管理工作
整改措施：在新形勢下切實抓好投資者關系管理工作，通過網上交流會、投
資者互動交流平臺等多種形式，擴大廣大投資者對公司的了解渠道，保證投資者
與公司交流渠道的暢通，收集整理投資者對公司治理與經營管理等各方面的建議
和意見，報送公司經營管理層、董事會參考。此項工作已在日常工作中逐步開始
進行。
（三）內部管理體系需要進一步完善，部分制度需要根據新的法律法規重新
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修訂和完善
整改措施：公司將根據最新頒布的法律法規及監管部門的相關規定，認真核
查公司現有的內部管理制度，并對尚待完善的制度進行必要的修改：公司2007年
6月29日召開的第五屆董事會第六次會議對《信息披露管理制度》進行了修訂；
公司目前已對《總經理工作細則》、《關聯交易決策制度》進行了修訂,并擬定了《董
事、監事、高管人員股份管理規則》，上述制度將提交下一次董事會審議。今后，
公司將會及時根據新的法律法規重新修訂和完善公司的規章制度。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
自在《上海證券報》及上海證券交易所網站公開披露并公布了接受社會評議
的溝通方式以來，公司尚未收到社會公眾關于公司治理狀況的明確意見和評議。
四、對江蘇證監局、上海證券交易所提出的整改建議的整改情況
江蘇證監局于2007年9月5日-7日對我公司治理專項活動進行了現場檢查，
并出具了《關于澄星股份公司治理專項檢查的監管意見函》，針對現場檢查發現
的問題，公司按要求進行了整改，現將整改情況報告如下：
（一）整改事項
1、股東大會股東的授權委托書指示不明確，股東對代理人的授權委托書中未
對每一個審議事項進行明確指示。
整改情況:公司2007年度以前召開股東大會時的股東授權委托書指示不明確,
股東對代理人的授權委托書中未對每一個審議事項進行明確指示。公司經過認真
學習相關規定，在2007年度開始，所有股東大會股東授權委托書中對每一個審議
事項均進行了明確指示。
2、公司四屆十一次、四屆十三次董事會會議上，獨立董事盛杰民委托非獨立
董事出席董事會會議。
整改情況:公司由于對有關規定學習的不夠仔細，造成了四屆十一次、四屆十
三次董事會會議上，獨立董事盛杰民委托非獨立董事出席董事會會議的情況，目
前公司在本次自查活動過程中再次加強了相關規定的學習，公司將保證以后不再
出現類似的不規范情況。
3、公司董事會尚未設立專門委員會，為進一步完善公司治理，發揮專門委員
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會的作用，應盡快設立。
整改情況: 公司于2007年10月29日召開第五屆董事會第九次會議，會議審
議通過了《關于設立公司董事會各專門委員會的議案》：公司同意設立董事會各專
門委員會，新成立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會；
同意由董事會負責制定各專門委員會的議事規則并選舉產生各專門委員會的成員
（此方案將提交2007年11月16日召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過
后正式執行）。公司將在2007年第一次臨時股東大會后立即制定各專門委員會的
議事規則并選舉產生各專門委員會的成員，發揮各專門委員會的作用，進一步完
善公司的治理。
4、公司現行《總經理工作細則》為1997年二屆董事會臨時會議通過，至今
尚未修訂，應按照中國證監會的有關規定進行修訂。
整改情況: 公司目前已按照最新頒布的法律法規及監管部門的相關規定修訂
或制定了對《總經理工作細則》、《關聯交易決策制度》、《董事、監事、高管人員
股份管理規則》，并將提交五屆十次董事會審議。公司并保證將在以后會及時根據
新的法律法規不斷修訂和完善公司的相關制度。
（二）進一步完善公司治理的有關建議
1、公司未使用公章使用登記簿，憑相關領導審批簽字后蓋章。建議對相關制
度加以完善，特別是對用印登記予以明確，并在日常管理中執行。
整改情況:公司雖然制定了《印章管理制度》，但在日常管理中沒有嚴格按照
《印章管理制度》的規定執行，雖然對印章使用規定要有復印備份管理，但沒有
把使用情況統計登記到公章使用登記簿上。通過此次自查活動，公司組織相關人
員再次學習了相關制度，并保證在以后工作中嚴格按照相關制度執行。
根據上海證券交易所對公司治理狀況作出的評價，公司將以本次上市公司治
理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、
上海證券交易所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，
切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會
和董事會運作、強化公司董事(包括獨立董事)的履職意識，積極推動公司治理水平
的提高。
五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效
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果
通過本次開展的“加強公司治理專項活動”,不但幫助公司找出了運作中存在
的問題,提出了相應的解決思路，而且，使公司董事、監事、高級管理人員深入系
統地學習了相關法律法規，進一步提高了對公司規范運作的認識�？芍^效果明顯，
意義深遠！公司將以此為契機，繼續完善和改進相關公司治理制度，加強內部管
理和對董事、監事、高級管理人員的培訓學習,不斷提高信息披露質量,切實維護
全體股東的利益,確保公司規范運作和穩定健康地發展。
江蘇澄星磷化工股份有限公司董事會
二〇〇七年十一月十二日
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