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新浪財經

聯環藥業(600513)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 21:59 中國證券網
江蘇聯環藥業股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

自中國證監會江蘇監管局（以下簡稱"省局"）《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》（蘇證監公司字[2007]104號）下達后，我公司董事會高度重視，以公司董事長姚興田先生作為此次專項活動的第一責任人，以公司證券部作為此次專項活動的工作機構，指定公司副總經理、董事會秘書陳福康先生作為此次專項活動的聯絡人，責成公司證券部迅速制訂了《開展加強上市公司治理專項活動工作計劃》并于2007年5月22日報送省局。公司根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）與省局通知的精神和要求，按照我公司制訂的工作計劃，十分認真地開展了此項活動。現將我公司開展此項活動及整改的情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、公司董事會組織全體在揚州的董事、監事、高級管理人員認真學習了《公司法》、《證券法》、《關于提高上市公司質量的意見》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規范意見》以及《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關法律、法規和規范性文件，熟悉了公司治理的各項規定，增強了規范運作的意識。同時，將上述文件與省局通知發給在外地的董事和監事，要求他們按省局通知的要求認真學習。
2、公司組織全體董事、監事、高級管理人員對照公司治理相關法律、法規及規范性文件以及中國證監會（證監公司字[2007]28號）文件附件所列自查事項，認真地、全面客觀地、實事求是地查找了本公司在公司治理方面存在的問題和不足，深入分析了產生問題的深層次原因并向省局提交了自查報告，對查出的問題制訂了明確的整改措施和整改時間表。自查報告和整改措施經公司三屆三次董事會討論通過后，已報省局和上海證券交易所并在《上海證券報》和上證所網站上公布，并在顯著位置公布了省局收集投資者和社會公眾對上市公司治理情況評議的電子郵箱：huangyh@csrc.gov.cn。公司還設立了專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議。
3、根據省局的安排，公司于8月初接受了省局對我公司的公司治理狀況進行的現場檢查。公司董事會向省局檢查組提交了《"公司治理專項活動"自查事項逐項說明》以及關于公司治理的相關文件資料，接受了省局檢查組的現場督察，在揚州的董事、監事、高級管理人員回答了省局檢查組的詢問，如實地向省局檢查組匯報了我公司開展公司治理專項活動的情況以及在自查中發現的問題，并就我公司公司治理的改進和公司質量的提升進行了充分的溝通。
二、對公司自查發現問題的整改情況
1、董事會下設的四個專門委員會充分發揮作用不夠，特別是戰略委員會對公司未來發展的戰略定位及應采取何種發展策略的建議不多，對公司的投資項目專業論證不足，投資收益不夠理想。
整改情況說明：公司已組織全體董事、監事、高級管理人員認真學習公司治理相關法律、法規和規范性文件，熟悉公司治理的各項規定，增強規范運作意識。
同時，董事會各專門委員會已制訂2007年下半年工作計劃。
此項整改已在2007年8月20日以前完成。
2、公司未制訂專門的《信息披露事務管理制度》，信息披露事務管理的規范性不夠。
整改情況說明：公司已制訂《公司信息披露事務管理制度》并經公司三屆三次董事會審議通過。
此項整改已在2007年8月20日以前完成。
3、公司內部審計機制不夠健全，未明確專職審計人員；對控股與參股的子公司管理與控制不夠，未制訂《子公司管理控制制度》；公司局域網的安全管理制度未建立，信息安全缺乏充分的保障。
整改情況說明：公司已制訂《公司子公司管理控制制度》、《公司內部審計制度》與《公司局域網安全管理制度》。其中，《公司子公司管理控制制度》已經公司三屆三次董事會審議通過，《公司內部審計制度》與《公司局域網安全管理制度》已經公司總經理批準實施。同時，公司財務部已明確專職審計人員。
此項整改已在2007年8月20日以前完成。
4、公司在召開股東大會時尚未完全實行網絡投票制，公司董事會與獨立董事未充分行使向股東征集投票權的權利，股東大會在選舉董事、監事時未實行差額選舉，也未實行累積投票制。
整改情況說明：公司在召開股東大會時，將盡可能采用網絡投票，為廣大中小投資者提供表決機會；公司董事會與獨立董事將充分行使向股東征集投票權的權利；在選舉董事、監事時將實行差額選舉，為實行累積投票制創造條件。公司證券部將進一步完善網絡投票的技術支持措施。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
在公司治理專項活動開展期間，公司未收到來自社會公眾對本公司公司治理狀況提出的意見或建議。
四、對江蘇證監局、證券交易所提出的整改建議的整改情況
以下整改事項或建議均來自省局《對聯環藥業公司治理專項檢查的監管意見函》（蘇證監函[2007]311號）1、公司股東大會的書面授權委托書沒有對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示。部分董事會上，缺席董事委托其他董事出席董事會的沒有書面委托。
整改情況說明：公司將嚴格執行《公司股東大會議事規則》和《公司董事會議事規則》，在公告召開股東大會的通知時，說明未親自出席股東大會的股東委托他人出席股東大會的授權委托書的填寫方法，要求其對列入股東大會議程的每一審議事項作出投贊成、反對或棄權票的明確指示；在召開董事會時，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。
此項整改將在下一次股東大會或董事會召開時實施。
2、公司與大股東之間采購部門和人員沒有分開，在機構分開方面還不夠徹底。
整改情況說明：公司與大股東之間采購部門和人員已徹底分開。
此項整改已在2007年8月20日以前完成。
3、公司目前還沒有設立專門的內部審計部門，部門設置和有關人員作用的發揮還需要進一步完善。
整改情況說明：公司已決定設立內部審計部，目前，正在招聘和抽調人員。
此項整改尚須董事會審議通過。
4、公司沒有建立市場化的經理層選聘機制，建議公司應該與地方國資部門加強溝通，通過建立和完善市場化的選聘機制，有效地選聘經理層。
公司已部分實行市場化的經理選聘方式，2004年4月從社會招聘了黃業貴先生任公司主管銷售的副總經理，今后，將進一步完善市場化的經理選聘機制，將市場化的選聘方式擴大到整個經理層的選聘。
此項整改將在公司董事會聘任第四屆經理班子時實施。
5、公司設立了董事會專業委員會，但只在開董事會的時候發表意見，沒有明確的工作機制，建議公司加強專業委員會的建設，進一步發揮專業委員的作用。
整改情況說明：公司董事會各專門委員會已制訂2007年下半年工作計劃，今后，將嚴格按照《董事會戰略、提名、審計、薪酬與考核等四個專門委員會工作細則》開展活動。
此項整改已在2007年8月20日以前完成。
6、公司前次募集資金14899萬元，截至2007年6月30日累計使用僅9812.64萬元，使用進度緩慢。承諾投資的6個項目。只實施了4個。建議公司對未實施的募集資金項目加強市場和技術條件調研，盡快對剩余募集資金用途做出合理安排。
整改情況說明：公司目前已對未實施的募集資金項目以及可能的替代項目進行了市場和技術來源的調研，并已擬訂了剩余募集資金使用方案，將提交公司董事會與股東大會審議批準。
此項整改將在公司董事會與股東大會審議批準后實施。
7、個別董事的責任意識和專業水平還不能完全滿足市場發展的需要，建議組織董事及獨立董事認真學習有關證券市場的法律法規，加強董事的責任意識，提高董事的專業水平。
整改情況說明：公司董事會已在此次活動中組織全體董事、監事、高級管理人員認真學習了《公司法》、《證券法》、《關于提高上市公司質量的意見》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規范意見》以及《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關法律、法規和規范性文件，通過學習，熟悉了公司治理的各項規定，增強了規范運作的意識。
公司董事會今后將建立董事、監事、高級管理人員的學習制度，并組織上述人員積極參加省局和上證所舉辦的各類業務培訓。
此項整改已在2007年8月20日以前完成。
五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果1、通過開展公司治理專項活動，使本公司全體董事、監事、高級管理人員提高了對公司治理重大意義的認識，熟悉了公司治理的各項規定，增強了規范運作的意識，對我公司今后進一步完善公司治理，規范運作產生了極大的推動和促進作用。
2、通過公司自查、省局現場檢查，使公司發現了在公司治理方面存在的問題；通過對發現問題的梳理與整改，增強了公司的獨立性，完善了股東大會、董事會及其專門委員會的運行機制，健全了公司的組織機構，加強了公司的制度建設，提升了本公司公司治理與內部管理的水平，促進了公司的規范運作，提高了公司的質量。
3、開展公司治理專項活動，有利于改善本公司的經營管理。通過對未實施的募集資金項目以及可能的替代項目進行市場和技術來源的調研并擬訂剩余募集資金使用方案，使公司明確了投資方向，必將提高募集資金的運營效率。
完善上市公司治理，提高上市公司質量，是加強資本市場建設的基礎，是上市公司的一項根本和長期的任務。我們聯環藥業全體高管和全體員工決心以此次公司治理專項活動為契機，以嶄新的面貌立于資本市場，以不辜負廣大投資者的厚望。
江蘇聯環藥業股份有限公司
2007-11-9

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