關(guān)于金發(fā)科技(600143)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書
http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 21:48 中國證券網(wǎng)
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廣東南國德賽律師事務(wù)所關(guān)于金發(fā)科技股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書
致：金發(fā)科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱"《規(guī)則》"）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱"《治理準(zhǔn)則》"）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《金發(fā)科技股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的規(guī)定，廣東南國德賽律師事務(wù)所受金發(fā)科技股份有限公司（以下簡稱"貴公司"）的委托，指派鐘國才、倪潔云律師出席貴公司2007年第二次臨時股東大會，并就相關(guān)問題出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師已經(jīng)審查了貴公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件，同時查閱了本所律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提供的文件和資料，并對有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。在前述核查驗(yàn)證過程中，本所律師已得到貴公司的承諾及保證：其已經(jīng)向本所律師提供了本所律師認(rèn)為作為出具法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，并無隱瞞、虛假或重大遺漏之處，其中提供的材料為副本或復(fù)印件的，保證正本與副本、原件與復(fù)印件一致。
本所律師同意將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料，隨其它需公告的信息一起向公眾披露。
本所律師根據(jù)《規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序
本次股東大會由貴公司董事會決定召集，并于2007年10月20日在《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《上海證券報(bào)》上刊登了《金發(fā)科技股份有限公司關(guān)于召開2007年第二次臨時股東大會的通知》，將有關(guān)召開會議的主要事項(xiàng)公告通知全體股東。
上述公告刊登的時間，符合《規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會已如期于2007年11月12日上午在金發(fā)科技股份有限公司會議廳召開。
本次股東大會由貴公司董事長袁志敏先生主持，完成了全部會議議程。董事會秘書吳誠先生對本次股東大會作記錄，會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名存檔。
本所律師認(rèn)為：本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》和《規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于本次股東大會出席會議人員的資格和召集人的資格。
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代表共計(jì)19名，持股數(shù)共計(jì)284,388,603.00股，占貴公司總股本的43.09%。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員共18名出席了會議。上述參會人員資格符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
本次會議由公司董事會召集，董事會作為本次會議的召集人符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
本所律師認(rèn)為：出席本次股東大會的股東、股東代表及其他人員的資格和召集人的資格合法、有效。
三、關(guān)于本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會對列入會議通知中的議案進(jìn)行了審議，會議采取現(xiàn)場投票方式投票表決。
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票的方式對列入會議通知中的各項(xiàng)議案進(jìn)行了表決，董、監(jiān)事選舉采取累積投票方式逐個進(jìn)行。表決按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，表決結(jié)果如下：
（一）會議記名投票表決的方式通過了《關(guān)于修訂<金發(fā)科技股份有限公司章程的議案》
表決結(jié)果為：284,388,603.00股贊成，占參加會議有表決權(quán)股份的100%，0股反對、0股棄權(quán)，同意對《金發(fā)科技股份有限公司章程》進(jìn)行修改。
（二）會議記名投票表決的方式通過了《關(guān)于修訂<金發(fā)科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則>的議案》
表決結(jié)果為：284,388,603.00股贊成，占參加會議有表決權(quán)股份的100%，0股反對、0股棄權(quán)，同意對《金發(fā)科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》進(jìn)行修改。
（三）會議記名投票表決的方式通過了《關(guān)于修訂<金發(fā)科技股份有限公司董事會議事規(guī)則>的議案》
表決結(jié)果為：284,388,603.00股贊成，占參加會議有表決權(quán)股份的100%，0股反對、0股棄權(quán)，同意對《金發(fā)科技股份有限公司董事會議事規(guī)則》進(jìn)行修改。
（四）會議記名投票表決的方式通過了《關(guān)于修訂<金發(fā)科技股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則>的議案》
表決結(jié)果為：284,388,603.00股贊成，占參加會議有表決權(quán)股份的100%，0股反對、0股棄權(quán)，同意對《金發(fā)科技股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》進(jìn)行修改。
（五）經(jīng)逐項(xiàng)記名累積投票方式表決通過了《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》
1、會議以284,493,303.00票同意，占參加會議有表決權(quán)股份的100%，選舉袁志敏先生為公司第三屆董事會董事；
2、會議以 284,378,603.00 票同意，占參加會議有表決權(quán)股份的100%，選舉熊海濤女士為公司第三屆董事會董事；
3、會議以284,378,603.00票同意，占參加會議有表決權(quán)股份的100%，選舉夏世勇先生為公司第三屆董事會董事；
4、會議以284,378,603.00票同意，占參加會議有表決權(quán)股份的100%，選舉李南京先生為公司第三屆董事會董事；
5、會議以284,373,903.00票同意，占參加會議有表決權(quán)股份的99.99%，選舉李建軍先生為公司第三屆董事會董事；
6、會議以284,378,603.00票同意，占參加會議有表決權(quán)股份的100%，選舉梁榮朗先生為公司第三屆董事會董事；
7、會議以284,373,903.00票同意，占參加會議有表決權(quán)股份的99.99%，選舉譚頭文先生為公司第三屆董事會董事；
8、會議以284,378,603.00票同意，占參加會議有表決權(quán)股份的100%，選舉匡鏡明先生為公司第三屆董事會獨(dú)立董事；
9、會議以284,378,603.00票同意，占參加會議有表決權(quán)股份的100%，選舉梁振鋒先生為公司第三屆董事會獨(dú)立董事；
10、會議以284,378,603.00票同意，占參加會議有表決權(quán)股份的100%，選舉陳雄溢先生為公司第三屆董事會獨(dú)立董事；
11、會議以284,378,603.00票同意，占參加會議有表決權(quán)股份的100%，選舉任劍濤先生為公司第三屆董事會獨(dú)立董事；
（六）經(jīng)逐項(xiàng)記名累積投票方式表決通過了《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的議案》
1、會議以282,487,153.00票同意，超過參加會議有表決權(quán)股份的一半，選舉聶德林先生為公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事；
2、會議以284,373,903.00票同意，超過參加會議有表決權(quán)股份的一半，選舉蔡彤旻先生為公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事；
3、會議以282,351,143.00票同意，超過參加會議有表決權(quán)股份的一半，選舉蔡立志先生為公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事。
出席會議的股東及股東代理人對表決結(jié)果沒有提出異議。
本次股東大會會議記錄及決議已由出席會議的公司董事和記錄員簽名。
本所律師認(rèn)為：本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
四、結(jié)論
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定；出席會議人員的資格和召集人的資格合法有效；表決程序符合法律、法規(guī)及章程的規(guī)定；
本次股東大會的決議合法、有效。
本法律意見書正本二份，副本二份，正本與副本具有同等法律效力。
廣東南國德賽律師事務(wù)所
鐘國才律師 倪潔云律師
二○○七年十一月十二日
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