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新浪財經(jīng)

S樂凱(600135)關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 21:43 中國證券網(wǎng)
樂凱膠片股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
樂凱膠片股份有限公司（以下簡稱公司）四屆三次董事會會議審議通過了關(guān)于與伊士曼柯達(dá)公司（以下稱柯達(dá)公司）簽署《經(jīng)修改和重述的許可協(xié)議》的議案和與柯達(dá)公司簽署《原材料供應(yīng)與生產(chǎn)線維護(hù)協(xié)議》的議案，并已經(jīng)簽訂了《經(jīng)修改和重述的許可協(xié)議》及《原材料供應(yīng)與生產(chǎn)線維護(hù)協(xié)議》。現(xiàn)將上述關(guān)聯(lián)交易事項公告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司、中國樂凱膠片集團(tuán)公司（以下簡稱樂凱集團(tuán)）與柯達(dá)公司，于2003年10月29日簽訂了一份《許可協(xié)議》。2007年11月8日，公司四屆三次董事會審議通過了關(guān)于與柯達(dá)公司簽署《經(jīng)修改和重述的許可協(xié)議》的議案及與柯達(dá)公司簽署《原材料供應(yīng)與生產(chǎn)線維護(hù)協(xié)議》的議案，除關(guān)聯(lián)董事葉鶯女士對上述議案回避表決外，公司全部董事參與了上述關(guān)聯(lián)交易議案的表決并一致通過了相關(guān)議案。
2007年11月8日，公司與柯達(dá)公司簽署了《經(jīng)修改和重述的許可協(xié)議》，對前述《許可協(xié)議》進(jìn)行了修訂和重述, 同時簽署了《原材料供應(yīng)與生產(chǎn)線維護(hù)協(xié)議》。
鑒于公司股東柯達(dá)(中國)投資有限公司（以下簡稱"柯達(dá)投資"）是柯達(dá)公司的全資子公司，并持有公司13%股份, 因此，柯達(dá)公司為公司的關(guān)聯(lián)方，而上述兩份協(xié)議項下的交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易將提交公司2007年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，柯達(dá)投資將回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系
柯達(dá)公司的全資子公司柯達(dá)投資持有公司股份4,446萬股，占公司總股本的13%，為公司的第二大股東。
1、關(guān)聯(lián)人基本情況
名稱：伊士曼柯達(dá)公司
法定代表人：AntonioM.Perez
注冊資本：股本978,000,000美元;增收資本:884,000,000美元
成立日期： 1901年
注冊地址：28WestStateStreet,Tren ton,NewJersey,U.S.A
企業(yè)類型：股份有限公司
主營業(yè)務(wù)：消費(fèi)數(shù)碼影像產(chǎn)品，包括數(shù)碼相機(jī)，數(shù)碼彩色相紙，打印機(jī)和自助相站及其耗材等；圖文影像產(chǎn)品，包括計算機(jī)直接制版設(shè)備和印刷版，彩色及黑白數(shù)碼印刷機(jī)，生產(chǎn)型掃描儀，印刷工作流程軟件等；膠片產(chǎn)品，包括民用及專業(yè)膠卷，電影膠片，工業(yè)及航空膠片等。
歷史沿革：伊士曼柯達(dá)公司是世界領(lǐng)先的影像創(chuàng)新企業(yè)。公司成立于1901年，總部位于美國紐約州羅切斯特，是美國紐約證交所上市公司，股票代碼EK。公司2006年的銷售額達(dá)107億美元。柯達(dá)致力于實施數(shù)碼導(dǎo)向的增長戰(zhàn)略，注重幫助人們在工作和生活中更好地利用富有意義的影像和信息。大眾消費(fèi)者利用柯達(dá)的數(shù)碼和傳統(tǒng)影像系列獲取產(chǎn)品和服務(wù)，可以隨時隨地、隨心所欲地拍攝、打印和分享照片；商業(yè)用戶通過柯達(dá)印前、傳統(tǒng)及數(shù)碼印刷和文檔影像解決方案可以有效地與世界各地的客戶進(jìn)行溝通；充滿創(chuàng)意的專業(yè)攝影師和電影攝影師運(yùn)用柯達(dá)的技術(shù)展現(xiàn)獨特的影像和影視作品。
柯達(dá)在中國的歷史源遠(yuǎn)流長，早在1927年就在上海設(shè)立了第一家辦事處。
二十世紀(jì)九十年代以來，柯達(dá)在中國投資逾十三億美元，建立了完善的生產(chǎn)基地、產(chǎn)品開發(fā)中心和銷售網(wǎng)絡(luò)，在上海、廈門、無錫等地建立了世界一流的感光材料,影像產(chǎn)品以及數(shù)碼印刷產(chǎn)品生產(chǎn)基地，同時在上海設(shè)有亞太區(qū)產(chǎn)品開發(fā)中心。
最近一個會計年度的凈利潤：虧損6.01億美元
最近一個會計期末的凈資產(chǎn)：26.58億美元
最近一個會計期末的或有負(fù)債：公司在財務(wù)報告中不披露或有負(fù)債總額
最近一個會計期末的期后事項：無
2、至本次關(guān)聯(lián)交易止，公司與柯達(dá)公司就同一交易標(biāo)的的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)達(dá)到凈資產(chǎn)5%或3,000萬元人民幣以上。
3、本次關(guān)聯(lián)交易需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、關(guān)于《經(jīng)修改和重述的許可協(xié)議》中公司獲得使用柯達(dá)公司“許可專利”
及“許可技術(shù)”的許可的交易，此前公司、樂凱集團(tuán)與柯達(dá)公司于2003 年 10月29日簽訂了一份《許可協(xié)議》，規(guī)定公司按其使用柯達(dá)公司許可專利和許可技術(shù)的產(chǎn)品的年銷售收入的 2.7%向柯達(dá)公司按照《許可協(xié)議》支付許可費(fèi)。在《經(jīng)修改和重述的許可協(xié)議》生效后，公司將以現(xiàn)金方式向柯達(dá)公司分三次在一年內(nèi)支付900萬美元許可費(fèi)，以獲得使用柯達(dá)公司“許可專利”及“許可技術(shù)”
的許可。
公司委托北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司對公司獲得使用柯達(dá)公司“許可專利”及“許可技術(shù)”的許可的價值進(jìn)行了評估，評估報告的摘要內(nèi)容如下：
“北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司接受樂凱膠片股份有限公司的委托，依據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律、法規(guī)和政策，遵循客觀、獨立、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的評估方法，對其擬獲得使用伊士曼柯達(dá)公司“許可專利”及“許可技術(shù)”的許可的價值進(jìn)行了評估，作為樂凱膠片股份有限公司與伊士曼柯達(dá)公司進(jìn)行該等無形資產(chǎn)交易價值的參考依據(jù)。評估采用收益現(xiàn)值法。
評估基準(zhǔn)日：2007年6月30日。
至評估基準(zhǔn)日，公司獲得的使用伊士曼柯達(dá)公司“許可專利”及“許可技術(shù)”的許可的評估值總計為7,200萬元人民幣。
評估報告有效使用期限：自2007年6月30日至2008年6月29日止。
2、根據(jù)《原材料供應(yīng)與生產(chǎn)線維護(hù)協(xié)議》，柯達(dá)公司在合同期內(nèi)向公司提供一定數(shù)量的原材料；同時為生產(chǎn)線提供維護(hù)服務(wù)，使其達(dá)到合同規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。
四、交易的主要內(nèi)容
4.1《經(jīng)修改和重述的許可協(xié)議》
（1）簽署合約各方的法定名稱：
許可方：伊士曼柯達(dá)公司。
被許可方：樂凱膠片股份有限公司。
（2）合約簽署日期： 2007年11月8日。
（3）合約涉及的金額： 900萬美元。
（4）交易的結(jié)算方式：公司將以現(xiàn)金方式向柯達(dá)支付許可費(fèi)。
（5）合同主要內(nèi)容：
柯達(dá)公司許可公司在許可區(qū)域內(nèi)繼續(xù)使用用于生產(chǎn)鹵化銀彩色膠片和彩色相紙有關(guān)的技術(shù)，同時進(jìn)一步允許公司利用許可技術(shù)生產(chǎn)《經(jīng)修改和重述的許可協(xié)議》項下的允許的產(chǎn)品，該項許可為一項不可轉(zhuǎn)讓的、非排他性（且無再許可權(quán)）的許可。
（6）交易定價政策：
公司聘請北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具了《樂凱膠片股份有限公司擬獲得使用伊士曼柯達(dá)公司“許可專利”及“許可技術(shù)”的許可的項目資產(chǎn)評估報告書》（國友大正評報字[2007]第110號）。《樂凱膠片股份有限公司擬獲得使用伊士曼柯達(dá)公司“許可專利”及“許可技術(shù)”的許可項目資產(chǎn)評估報告書》認(rèn)為：
以2007年6月30日為評估基準(zhǔn)日，公司獲得使用“許可專利”及“許可技術(shù)”的許可的評估值總計為7,200萬元人民幣。此項評估采用收益現(xiàn)值法對公司獲得的許可進(jìn)行評估，評估結(jié)果能夠反映被評估的許可的市場公允價值。
經(jīng)公司與柯達(dá)公司協(xié)商，確定本次關(guān)聯(lián)交易的價格以《樂凱膠片股份有限公司擬獲得使用柯達(dá)公司“許可專利”及“許可技術(shù)”的許可的項目資產(chǎn)評估報告書》為基礎(chǔ)，公司獲得使用柯達(dá)公司的“許可專利”及“許可技術(shù)”的許可的許可使用費(fèi)為900萬美元。
4.2《原材料供應(yīng)與生產(chǎn)線維護(hù)協(xié)議》
（1）簽署合約各方的法定名稱：
甲方：柯達(dá)公司。
乙方：樂凱膠片股份有限公司。
（2）合約簽署日期： 2007年11月8日。
（3）交易的結(jié)算方式：公司將于每個訂單的賬單日期后30天內(nèi)支付貨款。
（4）合同主要內(nèi)容：
柯達(dá)公司在合同期內(nèi)向公司提供一定數(shù)量的原材料；同時為生產(chǎn)線提供維護(hù)服務(wù)，使其達(dá)到合同規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。
（5）交易定價政策：
柯達(dá)公司及公司根據(jù)市場公允價格確定原材料價格。
（6）交易正式生效條件：
《經(jīng)修改和重述的許可協(xié)議》及《原材料供應(yīng)與生產(chǎn)線維護(hù)協(xié)議》經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)后，經(jīng)股東大會及相關(guān)政府主管部門批準(zhǔn)并滿足其它合同規(guī)定后生效。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況
1、本次關(guān)聯(lián)交易的目的：
公司本次關(guān)聯(lián)交易的目的是希望通過引進(jìn)柯達(dá)公司的專利、專有技術(shù)，并由柯達(dá)公司提供一定數(shù)量的原材料與對生產(chǎn)線給予維護(hù)支持，提升公司部分產(chǎn)品的質(zhì)量，提高公司的核心競爭力。
2、本次關(guān)聯(lián)交易可能對公司經(jīng)營和財務(wù)指標(biāo)的影響
公司預(yù)計本次關(guān)聯(lián)交易將對公司未來的經(jīng)營和財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生一定的正面影響，但具體數(shù)據(jù)暫時還無法預(yù)測，本次關(guān)聯(lián)交易對當(dāng)期財務(wù)指標(biāo)和業(yè)績不會產(chǎn)生影響。
3、本次關(guān)聯(lián)交易新增無形資產(chǎn)的攤銷
根據(jù)公司四屆三次董事會會議審議通過的《關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易新增無形資產(chǎn)攤銷年限年限的議案》，本次關(guān)聯(lián)交易新增無形資產(chǎn)的攤銷如下：
年份 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
攤銷費(fèi)用 150 150 150 150 150 150
（萬美元）
六、獨立董事的意見
公司三名獨立董事對本次交易發(fā)表意見：
1、根據(jù)公司提供的《經(jīng)修改和重述的許可協(xié)議的議案》和《原材料供應(yīng)與生產(chǎn)線維護(hù)協(xié)議的議案》議案所涉及的交易事項，我們在事前得到了相關(guān)資料和信息，并進(jìn)行了事前審查與研究。我們認(rèn)為相關(guān)議案所涉及交易事項的安排符合上市規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)要求。相關(guān)交易事項構(gòu)成公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。
2、該關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)遵循了公平、公正、公開、自愿、誠信的的原則，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
3、該關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
4、董事會在對該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與表決，并一致通過了相關(guān)議案。表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。
七、備查文件目錄
1、樂凱膠片股份有限公司四屆三次董事會決議；
2、經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見；
3、《經(jīng)修改和重述的許可協(xié)議》、《原材料供應(yīng)與生產(chǎn)線維護(hù)協(xié)議》；
4、《樂凱膠片股份有限公司擬獲得使用伊士曼柯達(dá)公司“許可專利”及“許可技術(shù)”的許可的項目資產(chǎn)評估報告書》。
樂凱膠片股份有限公司
董事會
2007年11月13日

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