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新浪財經

銀泰股份(600683)

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 21:38 中國證券網
證券代碼：600683 證券簡稱：銀泰股份 編號：臨2007-033
銀泰控股股份有限公司
關于加強公司治理專項活動的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證券監督管理委員會 (以下簡稱“中國證監會”)《關于開展加強上市
公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）的要求和中國
證券監督管理委員會寧波監管局(以下簡稱“寧波證監局”)的具體部署，公司于
2007年4月下旬啟動了治理專項工作各項活動，成立了以董事長為組長的公司治
理專項小組，歷經自查、公眾評議及現場檢查、整改提高等階段，目前已基本完
成了此次公司治理專項活動的既定任務。現將公司治理專項活動的簡要過程和整
改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、2007年4月25日，公司組織召開動員會議并發文下發《關于落實開展
公司治理專項檢查工作有關事宜的通知》，制定治理自查計劃，落實有關責任人，
在全公司范圍開展了第一階段的自查工作；
2、2007年4月26日至2007年6月31日期間，公司各有關部門、各控股子公司
對照中國證監會列舉的自查事項進行內部自查，比照公司近三年來治理情況，認
真查找存在的問題和不足，深入剖析產生問題的深層次原因，提出整改方向；
3、2007年7月1日至2007年7月31日期間，公司治理專項活動領導小組根據各
部門的自查情況，對整個公司的治理現狀進行復查確認，并出書面反饋意見，形
成《公司治理自查報告和整改計劃》經公司經理會議討論通過后報寧波證監局審
閱；
4、2007年8月1日至2007年8月15日期間，公司根據寧波證監局的反饋意見，
1
對治理自查報告進行修改和補充，并將修改后的報告報寧波證監局審閱；
5、2007年8月17日，公司召開第五屆董事會第十九次會議審議通過了《公司
治理自查報告和整改計劃》；
6、經寧波證監局和上海證券交易所同意，公司于2007年8月18日在《中國證
券報》和上海證券交易所網站上公告了《銀泰控股股份有限公司關于公司治理的
自查報告和整改計劃》，公司同期公布了接受投資者和社會公眾評議的溝通方式
和互動平臺；
7、2007年8月18日至2007年9月20日，公司接受社會公眾的評議，聽取公眾
對公司治理現狀的評價，開始了公司治理專項活動的第二階段；
8、2007年9月26日至9月27日，寧波證監局對公司的治理情況進行了現場檢
查，并召開了公司董事、監事、高管座談會；
9、2007年10月25日，寧波證監局向公司出具了《關于對銀泰控股股份有限
公司治理綜合評價及整改意見的通知》（甬證局公司字[2007]161號）。
二、公司治理自查情況
通過自查，公司認為：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理準則》、
《上市公司股東大會規范意見》《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提
高上市公司質量的意見》等文件建立完善的治理結構及規范運作的要求，在實際
運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況。公司治理較為完善，運作
基本規范，不存在重大問題或失誤。但公司治理的完善和提高是一個持續的過程，
伴隨著資本市場的發展，對公司治理的要求也在不斷提高和細化，不僅在形式上
要滿足有關部門和社會公眾監管的要求，還要不斷提高公司治理的實際運作水
平，為公司的健康發展創造一個良好的制度環境。公司將在以下幾個方面作進一
步改進和加強：
1、公司將進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用
整改內容：公司已經設立了四個專門委員會，《公司章程》及《董事會議事
規則》中也明確了各委員會的職責權限。但在日常的決策中，除必須經獨立董事
事前審核的事項外，一般情況下都是董事會集體共同決策，各專業委員會在戰略
制定、財務審計、薪酬規劃、人力開發等方面的作用沒有得到充分體現，因此，
公司下一步需進一步發揮各專業委員會的作用。
整改措施：
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公司已經制定了四個《專業委員會工作細則》并提交于2007年11月9日召
開董事會五屆二十二次臨時會議審議通過（內容詳見2007年11月13日上海證
券交易所網站）；
今后將積極組織各委員會針對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系
以及薪酬與考核體系等方面的課題進行研究,提出建議,從而提高公司決策水平,
提升公司價值,為加強公司治理做出貢獻。
2、公司將進一步建立和完善中長期激勵機制
整改內容：公司在考核、績效掛鉤、獎懲方面已制訂了相應的績效考核辦法，
但在科學考核、有效激勵和獎懲力度上還有進一步優化的空間，現有機制尚難以
充分調動公司管理層和核心骨干員工的積極性。因此，公司還需進一步研究探索
建立長效激勵機制，比如實施股票期權、股權激勵等方式。
整改措施：公司將積極借鑒其它上市公司的成功經驗，結合公司實際情況，
倡導以價值創造為導向的業績文化，完善中長期激勵制度，建立股東與經營團隊
之間的利益共享與約束機制，提高與股東價值的關聯度，使各利益相關者的利益
更加平衡。目前，公司已經落實專人與中介機構就股權激勵機制方面有關事宜進
行積極溝通，并已進入方案擬定及制度建設的前期準備階段。
3、公司將進一步完善內部管理制度
整改內容：公司雖然已經建立了較為完備的內部管理制度，但隨著國家經濟
環境、經濟政策的不斷變化，公司的內部管理體系需要進一步加強和完善，以適
應新形勢發展的需要。同時，公司業務的穩步拓展，也有賴于更嚴密、更有效的
業務管理制度予以保障。
整改措施：公司已認真核對公司現有內部管理制度的缺陷，對尚待完善的制
度進行必要的修改，并提交相關權力機構審議通過。公司近期修訂了《公司財務
管理制度》、《公司內部審計管理制度》、《資產減值準備的計提和損失處理及
日常管理的內部控制制度》，并提交于2007年11月9日召開董事會五屆二十二
次臨時會議審議通過（內容詳見2007年11月13日上海證券交易所網站）；
4、公司將進一步加強投資者關系管理工作
整改內容：作為市場主體的上市公司，要面對廣大股東和社會的有效監督，
為此，需要不斷加強投資者關系管理工作，深入研究投資者關系管理工作，不斷
創新，以適應新形勢下的資本市場。
3
整改措施：
公司在繼續通過電話咨詢、公司網站、投資者專欄欄目、接待投資者來訪等
多種方式與投資者溝通的同時,不斷深入研究全流通時代資本市場中優秀企業的
投資者關系管理經驗,通過充分的信息披露加強與投資者的溝通, 不斷探索創新
之道，為公司治理提供建議和意見。
同時，公司結合業務經營情況，認真執行《投資者關系管理制度》，認真關
注解答投資者關心的熱點問題，維持與投資者的良好關系,樹立公司良好的市場
形象。
三、對公眾評議發現問題的整改
在公司網站和上海證券交易所網站公開征求投資者和社會公眾的公司治理
意見和建議期間，廣大投資者和社會公眾未對公司治理狀況發表明確意見。
四、對寧波證監局現場檢查發現問題的整改
2007年9月26日至9月27日，寧波證監局就公司的治理狀況進行了現場
檢查，重點查閱了公司的各項管理制度，公司上市以來的股東大會、董事會、監
事會等會議資料，2007年10月25日，寧波證監局對公司下發了《關于銀泰控
股公司治理綜合評價及整改意見的通知》（以下簡稱“通知”），提出了公司在
治理方面存在的問題。公司根據文件精神，積極組織公司董事、監事及高級管理
人員進行了認真的學習和討論，對照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易
所股票上市規則》、《公司章程》等規定和要求，逐一分析所列舉各個問題產生
的根源，并制定了對應的切實可行的整改措施，避免類似情況再次發生，以切實
提高公司治理水平，并于2007年11月9日召開了公司第五屆董事會第二十二次
會議，審議通過了《關于加強公司治理專項活動的整改報告》。
公司本著嚴格自律、對股東負責、為股東謀利益、回報股東的宗旨，按要求
進行了整改，現將整改情況報告如下：
1、關于公司基礎工作尚待加強的問題。通知列舉了公司以通訊方式召開的
部分董事會未以原件保存會議資料；董事會部分董事的授權委托書上沒有董事對
會議審議事項的明確意見。
整改措施：
公司將督促相關人員加強對《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信
息披露管理辦法》的學習，日后加強督促對以通訊方式召開的董事會相關簽署原
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件的及時收回工作，并進一步規范對三會文件資料、檔案保存管理等基礎工作，
保證檔案資料的完整性、資料歸檔的及時性和準確性。
2、關于公司個別投資事項未及時披露的問題
通知列舉了公司于2006年6月2日以通訊方式召開的臨時董事會會議，同
意以公司及下屬全資子公司進行投資金額不超過5000萬元的新股申購業務。但
公司未履行報告及公告義務。
整改措施：公司上述申購新股業務，目的是為了提高公司間歇資金的使用效
率，降低財務費用，經董事會決議通過后授權經營班子在余額不超過5000萬元范
圍內進行新股申購業務。公司未及時披露上述投資事項，主要系公司沒有嚴格區
分申購總金額和中簽后實際投資金額兩者的概念。為防范投資風險，公司已制定
完備的新股申購管理辦法，并嚴格按照規范規定進行操作，公司在實際操作中每
筆申購總額已控制在4400萬元以內即不超過公司最近一年度經審計凈資產10%額
度范圍，公司將對該投資事項進一步嚴格控制并加以持續監督。
3、關于公司資產抵押超權限未履行相應的審批程序問題
通知指出：截至2007年半年報，公司以華聯一、二號樓、三號地塊、泰悅豪
庭房產、16輛出租車營運權等資產為公司借款提供抵押擔保，抵押物合計帳面原
值51,991.72萬元，根據公司《章程》129條規定，“公司擬向債權人進行資產抵
押涉及的金額占公司最近一期經審計負債總額50％以上、100％以下，且金額分
別超過25,000萬元和50,000萬元的，由董事會批準；負債總額（公司2006年經審
計的負債總額為50,895.79萬元）以上，且金額超過50,000萬元的，由股東大會
批準”。公司上述資產抵押事項未提交股東大會審議。
整改措施：根據《公司章程》129條第二款規定：“資產抵押金額以資產抵
（質）押價值余額或者賬面價值余額為高者為計算標準”，對于上述抵押資產的
計算標的，公司是按照一般財務理解，以其帳面凈值為計算標的，上述抵押資產
截止2007年6月30日的帳面凈值43,235萬元，資產抵押權利價值44,474萬元，
故認為該金額尚未達到公司章程要求（公司章程規定：負債總額以上，且金額超
過50,000萬元的，由股東大會批準）上報股東大會審批的額度，由此而判斷無
須履行股東大會審批程序。
為了更好的規范公司日常運作和法人治理，公司下一步將從嚴把握，嚴格履
行審批程序。
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此外，對于《通知》中提及的其他需要注意的問題，公司也及時將相關信
息反饋至公司控股股東及董事會，并認真學習、深刻體會，力爭通過公司與有關
各方的共同努力，使公司的治理水平和規范運作更上一臺階。
今后，公司將更加嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股
票上市規則》、《公司章程》等相關法律法規進行規范運作，并不斷完善公司治
理結構,強化信息披露,進一步加強管理,按照監管部門要求及時完成整改工作,
爭取以最好的業績回報廣大股東。
特此公告。
銀泰控股股份有限公司董事會
2007年11月9日
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