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新浪財經(jīng)

新城Ｂ股(900950)

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 21:38 中國證券網(wǎng)
江蘇新城房產(chǎn)股份有限公司
關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證
監(jiān)公司字[2007]28號）及江蘇證監(jiān)局相關(guān)通知要求，公司于2007年5月啟動了公
司法人治理專項活動工作，成立了公司治理專項活動自查工作領導小組和工作
組，公司各分子公司、職能部門均參與了此次自查工作，歷時4個月，在公司“三
會”召開、經(jīng)營業(yè)務、人員、機構(gòu)、財務、資金、內(nèi)控制度等各方面進行了自查，
取得了較為全面和滿意的自查結(jié)果，對于在自查過程中發(fā)現(xiàn)的個別問題也擬定了
整改計劃并立即實施。根據(jù)江蘇證監(jiān)局《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動整
改提高階段工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]348號）和《對江蘇新城房產(chǎn)股
份有限公司治理專項檢查的監(jiān)管意見函》（蘇證監(jiān)函[2007]317號）的要求和相
關(guān)檢查意見，公司在前期進行公司法人治理專項活動自查并按整改計劃進行整改
的基礎上，根據(jù)證監(jiān)局提出的檢查意見對公司法人治理相關(guān)方面予以進一步整改
完善，現(xiàn)將公司治理專項活動有關(guān)情況匯報如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
2007年5月，按中國證監(jiān)會和江蘇證監(jiān)局關(guān)于公司治理專項活動有關(guān)工作的
通知和要求，公司啟動了公司法人治理專項活動工作，成立了公司治理專項活動
自查工作領導小組和工作組。5月20日開始，公司組織了董、監(jiān)事、高管對公司
治理專項活動相關(guān)文件和要求的學習、體會，并將資料分送至各職能部門、分子
公司負責人，統(tǒng)一認識工作重要性，進行了公司法人治理全面自查工作前的組織
動員。
6月初開始，經(jīng)公司上下對公司治理專項活動統(tǒng)一認識和前期相關(guān)資料的準
備后，公司各職能部門、各分子公司在董事會辦公室的協(xié)助下開始全面、認真的
自查工作，對照公司治理自查事項資料中逾百項內(nèi)容，公司按自查工作時間、計
劃布署，在公司法人治理、業(yè)務運營、日常工作等各方面，全面、深入自查，針
對存在的問題和不足，認真總結(jié)、積極整改，擬定了整改計劃，整理完善自查相
關(guān)資料。至8月上旬，根據(jù)全面的自查情況，公司擬寫完成了“公司治理自查報
告和整改計劃”草案，并分送公司董、監(jiān)事、高管及部門和分子公司負責人審核
修改。
8月15日，經(jīng)公司第四屆董事會第三次會議審議，通過了《江蘇新城房產(chǎn)股
份有限公司公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并上報江蘇省證監(jiān)局和上
海證券交易所。經(jīng)江蘇證監(jiān)局審核后隨即在上海證券交易所網(wǎng)站和指定信息披露
報紙上公布，開始接受社會公眾的監(jiān)督和評議，至目前，尚未接到任何公眾的意
見和建議。公司在上述自查報告和整改計劃公布的同時立即開始了整改工作。
10月下旬，公司接到江蘇證監(jiān)局通知，將公司治理專項活動的檢查資料整理
完成后接受證監(jiān)局的檢查。
11月1日，公司接江蘇證監(jiān)局蘇證監(jiān)函[2007]317號《對江蘇新城房產(chǎn)股份有
限公司治理專項檢查的監(jiān)管意見函》，接受證監(jiān)局的意見，開始進行公司治理整
改提高階段工作。
二、對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況
公司在治理專項活動自查階段，經(jīng)認真自查，認為較好地按規(guī)定實施了公
司法人治理，日常經(jīng)營運作規(guī)范，沒有違反相關(guān)規(guī)定或不一致的情況。因公司機
制、主營業(yè)務特性、經(jīng)營管理決策特點等原因限制，公司尚存在如下問題需進行
整改完善，現(xiàn)正按整改計劃逐步實施：
1、公司尚未建立董事會下設各專門委員會及建立相關(guān)制度；
整改時間：至本年12月底前完成
整改情況說明：目前，公司已經(jīng)咨詢了會計師、律師等相關(guān)中介機構(gòu)，就如
何建設好公司董事會下設專門委員會工作進行了充分咨詢，相關(guān)的制度、組織設
置、人員選任等正在籌備之中，爭取在計劃時間前盡快建立完善。
2、公司尚未制定《募集資金使用管理制度》；
整改時間：本年11月完成
整改情況說明：按相關(guān)規(guī)定，參考相關(guān)制度，結(jié)合公司實際情況，制度已經(jīng)
在擬定過程中，按計劃完成。
3、公司董事會尚未通過專門的《總經(jīng)理議事規(guī)則》；
整改時間：本年8月完成
整改情況說明：此項已經(jīng)8月15日公司四屆三次董事會審議通過后實施，
1
已整改完成。
4、公司尚未創(chuàng)建有效的股東大會網(wǎng)絡投票平臺，以及公司董事、監(jiān)事等的
選舉尚未采用累積投票形式；
整改時間：適時
整改情況說明：公司已修訂完善了公司股東大會網(wǎng)絡投票和董事、監(jiān)事累積
投票制的相關(guān)內(nèi)容，爭取早日建設完成股東大會網(wǎng)絡投票平臺，并引導投資者積
極參與公司治理。
5、公司投資者關(guān)系需要進一步加強。
整改時間：適時
整改情況說明：公司一如既往的通過及時、準確、完整的信息披露保障投資
者基本知情權(quán)，通過公開的聯(lián)系電話、傳真、電子郵箱等加強與投資者的溝通與
交流；通過指定信息披露媒體、公司網(wǎng)站、接待投資研究機構(gòu)的來訪、網(wǎng)上路演、
投資者交流會、業(yè)績說明等多種方式，加強公司信息披露的主動性，增強投資者
對公司的了解；不斷借鑒其他上市公司投資者關(guān)系管理的先進經(jīng)驗，促進公司與
投資者關(guān)系管理和服務工作。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
至目前，公司尚未收到過任何公眾提出的意見或建議。
上海證券交易所根據(jù)對公司日常信息披露監(jiān)管掌握的情況，結(jié)合公司在上市
公司治理專項活動第一階段對公司治理狀況的自查情況及社會公眾對公司的評
議，認為公司治理狀況總體較好，能按《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和
上海證券交易所的相關(guān)要求規(guī)范運作。上海證券交易所建議，公司應以本次公司
治理活動為契機，對照相關(guān)要求，切實加強和完善公司內(nèi)部信息披露，三會運作，
董事、監(jiān)事、高管人員履職等各項工作，積極推動公司治理水平的提高。對此，
公司根據(jù)公司治理專項活動第一階段自查情況、上海證券交易所和中國證監(jiān)會的
相關(guān)建議和要求，各項工作正在逐步完善之中。
四、對江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況
江蘇證監(jiān)局對本次公司治理專項活動的過程和成果進行了認真審查，在公司
法人治理方面存在問題提出了要求和改進意見，公司將對照問題，認真整改，以
2
切實提高公司治理水平。
1、關(guān)于公司尚未建立董事會下屬各專業(yè)委員會。
整改情況說明：公司在自查時已認識到董事會下設專門委員會對公司運作規(guī)
范和專業(yè)能力提升有著重要的促進作用，公司完全認同和接受證監(jiān)局的意見，為
進一步提高董事會決策水平，充分發(fā)揮董事、尤其是獨立董事的專業(yè)特長，將以
本次檢查為契機，積極推進設立專門委員會的工作。現(xiàn)公司董事會下設四個專業(yè)
委員會已在建設之中，將按計劃建設完成。
2、關(guān)于盡快制定董事、監(jiān)事及高管人員持股變動管理辦法。
整改情況說明：根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所關(guān)于董事、監(jiān)事及高管人
員持股變動的相關(guān)規(guī)定和要求，公司正在擬定相關(guān)管理辦法，在11月完成相關(guān)審
議工作，并實施。
3、關(guān)于要求公司設立獨立的審計部門。
整改情況說明：公司已認識到，獨立的審計部門，對于公司內(nèi)部監(jiān)管，財務
監(jiān)督、資金安全、業(yè)務運營安全、反腐、反不正當交易是有重大作用的，部門設
立的具體細節(jié)正在商議和擬定之中，公司會按相關(guān)部門要求的時間，盡快設立獨
立的審計部門，完善內(nèi)部審計體系。
4、證監(jiān)局提出的關(guān)于公司目前使用的“新城”品牌商標使用等的建議。
整改情況說明：公司使用的“新城”品牌商標所有權(quán)屬于大股東江蘇新城實
業(yè)集團有限公司所有，目前大股東無償提供給公司使用。大股東現(xiàn)擁有的“新城”
品牌商標在公司主營業(yè)務專屬領域尚未能注冊成功，因此，公司現(xiàn)在只是在長三
角地域引用“新城”這一文字性稱號，故未與大股東簽定有關(guān)商標使用的協(xié)議。
經(jīng)證監(jiān)局的建議，公司已與大股東進行了商議，將盡快完善關(guān)于“新城”品牌商
標使用的法律手續(xù)，并按公司章程規(guī)定履行相應的關(guān)聯(lián)交易決策程序。
五、公司治理專項活動對促進公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量所起的作用及
效果
通過本次公司治理專項活動的自查，全面檢查了公司運作制度、內(nèi)部控制制
度以及公司獨立性等情況，查找出了一些問題和不足，并正在進行改進。通過此
專項活動，加強了公司董事、監(jiān)事、高管和公司主要經(jīng)營管理人員對公司治理重
要性、有益性和先進性的認識。公司將進一步執(zhí)行和落實中國證監(jiān)會、上海證券
3
交易所等上級監(jiān)管部門關(guān)于公司治理、信息披露、內(nèi)部制度建設等方面的規(guī)定和
要求，提高公司規(guī)范運作水平，強化投資者關(guān)系，積極推進我國資本市場建設和
發(fā)展。
特此報告。
江蘇新城房產(chǎn)股份有限公司
二OO七年十一月十二日
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