首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

新浪財經

新農開發(600359)三屆十一次董事會議案之二

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 21:38 中國證券網
新農開發三屆十一次董事會議案之二
新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司
關于加強公司治理專項活動的整改報告
根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的
通知》（證監公司字[2007]28號）的文件精神，以及新疆監管局《關于新農開發治理
情況的綜合評價和整改建議》（新證監局函[2007]97號）的相關要求，公司對整改建
議中提出的問題進行了詳細分析，并結合2007年7月3日在上海證券交易所公告的
《新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司治理情況的自查報告和整改計劃》中的整改
計劃和措施，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及本公司
章程的有關規定，制定了整改方案，現將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、2007年5月11日，公司成立了“公司治理專項活動工作領導小組”，全力推
動公司治理自查和整改工作。
2、2007年6月29日，公司召開三屆五次董事會會議，審議通過了《關于新農開
發股份有限公司治理情況的自查報告和整改計劃的議案》，并于2007年7月3日通過
《上海證券報》和上海證券交易所網站予以公告。
3、2007年10月9日—12日，中國證券監督管理委員會新疆監管局（以下簡稱
“新疆監管局”）在對公司巡檢的同時就公司的治理及自查情況進行了檢查，并向公
司出具了《關于新農開發治理情況的綜合評價和整改建議》。
二、公司自查中發現的問題及整改措施
1、關于完善內部管理體系方面
整改措施：公司將緊緊圍繞總體經營目標，本著從實際出發，務求實效的原則，
針對企業戰略、規劃、產品研發、投融資、市場運營、財務、內部審計、法律事務、
人力資源、采購、加工制造、銷售、物流、質量、安全生產、環境保護等各項業務管
理及業務流程，通過梳理各項規章制度、程序和措施，進一步健全和完善內部控制體
系。同時根據《上海證券交易所上市公司內部控制指引》規定建立《公司內部控制制
度》。
整改時間：結合公司的實際情況不斷完善和加強，計劃在年內聘請中介機構建立
1
新農開發三屆十一次董事會議案之二
《公司內部控制制度》。
整改責任人：公司副董事長、總經理 李新海
2、關于進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用方面
整改措施：公司董事會下設了戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審
計委員會，各委員會均以獨立董事為主，公司獨立董事來自咨詢、財務、宏觀經濟三
個行業，公司將進一步發揮董事會專門委員會的作用，定期針對公司重大決策事項、
戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的課題進行研究，提出建議，從
而提高公司決策水平，提升公司價值，為加強公司治理做出貢獻。
整改時間：每年每個專門委員會制定一個課題進行研究
整改責任人：公司副董事長、總經理 李新海
3、關于建立《信息披露管理辦法》及《募集資金管理辦法》的修訂
整改措施：公司將根據中國證監會及上海證券交易所下發的《上市公司信息披露
管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管事制度指引》、《關于進一步規
范上市公司募集資金使用的通知》的相關規定，完成對上述兩個制度的建立和修訂，
并嚴格執行，加強公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平性，規范公司募集
資金的使用。
公司已整改完畢。
4、公司需進一步提高下屬控股子公司的規范運作水平
整改措施：公司將進一步加強下屬控股子公司規范運作相關知識的培訓，提高各
控股子公司規范運作的意識，公司證券投資部加強下屬企業規范運作的檢查、指導工
作。
整改時間：在日常工作中不斷加強和完善
整改責任人：公司董事會秘書 晏正君及證券投資部人員
5、關于公司進一步加強下屬分公司有效控制力度方面
整改措施：首先是要和兵團、農一師加強協作，探索在兵團這種黨政軍企合一的
體制下，如何有效實現公司的控制力；其次，強化對農場財務、人事的管理，將財權、
人權集中到公司本部；第三，進一步加強下屬三個農場管理人員關于“公司法人治理”
方面相關知識的培訓，提高三個農場管理人員規范管理運作的意識。
整改時間：在日常工作中不斷加強和完善
2
新農開發三屆十一次董事會議案之二
整改責任人：公司副董事長、總經理 李新海
6、關于加強投資者關系管理工作方面
整改措施：公司在繼續通過電話咨詢、公司網站投資者專欄欄目、接待投資者來
訪、網上路演、投資者交流會等多種方式與投資者溝通的同時，不斷深入研究全流通
時代資本市場中優秀企業的投資者關系管理經驗，通過充分的信息披露加強與投資者
的溝通，促進投資者對公司的了解與認同，維持與投資者良好的關系，樹立公司良好
的市場形象。
整改時間：在日常工作中不斷加強和完善
整改責任人：公司董事會秘書 晏正君及證券投資部人員
7、關于相關人員加強培訓學習方面
整改措施：公司將進一步加大學習培訓，加強對新修訂各項法規文件的學習與掌
握，提高相關工作人員的專業素質及工作能力。同時采取聘請專家來公司授課或者內
訓的方式，定期開展對公司下屬企業領導班子及董事會秘書、信息披露員的專業知識
及工作能力的培訓，提高其規范運作意識，進一步提高公司整體的規范運作水平。
整改時間：每半年進行一次上市公司規范運作方面的培訓
整改責任人：公司董事會秘書 晏正君
三、新疆監管局在現場檢查中發現的問題及整改措施
（一）規范運作方面
問題1：股東大會會議資料不夠規范。
整改措施：根據新疆監管局提出的整改建議，公司將在今后的工作中進一步規范
股東大會會議議程，完善會議記錄。對本次檢查中提出的問題，將要求相關人員嚴格
按照《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的有關規定進行整改，并要求
相關人員在做股東大會記錄時按要求記錄參會股東人數、持股比例情況、參會高管人
員姓名、記票人及監票人姓名等。同時，相關工作人員將把大會資料進行重新整理，
按標準的檔案管理方式進行歸檔，便于保存和取閱，避免此類問題再次發生。
問題2：委托其他同事出席會議的授權委托書不夠規范，未按規定作出明確授權；
應出席監事會的監事仍然委托他人出席會議并代為表決。
整改措施：公司召開股東大會、董事會和監事會時，未能親自出席會議的股東、
董事、監事出具的授權委托書確實存在不符合規范的問題。針對此類問題公司要求相
3
新農開發三屆十一次董事會議案之二
關工作人員在今后工作中予以充分重視，未能出席會議的股東、董事或者監事在委托
書中應寫明本次會議需審議的議題，要求需授權人員在委托書上寫明委托人、受托人
及授權范圍等。同時要求相關工作人員制定出統一的授權委托書格式樣本，在今后的
工作中更加嚴謹，減少工作中的漏洞。
監事會成員要依據《監事會議事規則》開展工作，親自出席監事會，不得委托其
他監事代為出席。同時支持董事會提高決策能力和治理績效，推動公司健康、穩定、
持續的發展。
問題3：董事會會議通知多次沒有按照規定時間發出，并且會議資料中存在個別
董事表決票未記載任何表決意見的情形。
整改措施：針對此次提出的董事會會議通知及表決意見中存在的問題，董事會辦
公室已對會議記錄進行了檢查，對所發現的問題進行了修正。并要求公司董事和相關
工作人員嚴格遵守《公司章程》及相關規定，在董事會會議流程上把工作做實做細，
以使公司董事會的召開符合各項法律、法規的要求，杜絕此類問題的再次發生。
問題4：董事會下設的專門委員會未根據各自的專門委員會議事規則開展工作。
整改措施：我公司已經對各專門委員會成員進行有關意見的轉達，要求各委員會
委員要根據各自的職責權限對董事會工作提出建議和意見，在今后的工作中按《公司
法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他相關有關規定積極參與公司薪酬、戰
略審計、投資等重大問題的研究和決策，幫助董事會提高決策的科學性和正確性，加
強董事會的領導與監督職能，提高董事會議事質量和效率，促進公司良性發展，切實
維護中小股東的利益。
問題5：個別議案存在先實施后審議的情形。2005年年度審計時，公司變更了會
計師事務所，并由變更后的事務所實施了審計，而相應的議案直至2006年5月25
日股東大會召開時才審議。
整改措施：公司將嚴格按照《公司法》等法律法規及《股票上市規則》、《公司章
程》的規定，遵守重大事項審議制度和審議程序，認真落實內控制度并進一步明確責
任，杜絕先實施后審議情形的再次發生。
問題6：公司存在關聯服務費未按照公司關聯交易管理辦法履行相關審批程序的
情況。
整改措施：本公司在今后的工作中將嚴格按照公司與農一師所簽訂的關聯服務費
4
新農開發三屆十一次董事會議案之二
協議的相關規定，保證此類關聯交易的公平、合理、合法，從而在不損害上市公司利
益的同時，促進當地公益事業的發展。
7、公司需加強阿拉爾農場、南口農場、幸福城農場在人事、財務以及經營等方
面的有效控制力。
整改措施：公司所屬的三個農場地處偏遠的農村地區，造成公司不僅需要管理生
產經營，也需要管理上萬名職工及其家屬生活問題，在事實上形成了一定的社會職能。
這部分職能的行使必須依托公司的實際控制人——農一師。同時，按照組織程序，對
于農場負責人的任免，公司需征得農一師的認可。由于以上原因，農場不僅要服從公
司，也需要聽從農一師，這種雙重領導的格局使農場無法完全獨立于實際控制人，從
而影響了公司的控制力。
根據公司上報的整改計劃，針對上述情況，公司首先是要和兵團、農一師加強協
商，探索在兵團這種黨政軍企合一的體制下，如何有效實現公司的控制力；其次，強
化對農場財務、人事的管理，將財權、人權集中到公司本部；第三，進一步加強下屬
三個農場管理人員關于“公司法人治理”方面相關知識的培訓，提高三個農場管理人
員規范管理運作的意識。在分公司產供銷體系建設方面，公司要努力降低關聯交易在
日常生產經營中的比例，降低對實際控制人及相關關聯單位的依賴程度，同時努力提
高日常管理交易合同的具體實施情況尤其是合同涉及的市場價格以及成本加成價格
的確定方式和確定過程，并向總公司董事會匯報，增強董事會以及股東大會決策的科
學性。
（二）內控制度建設及執行方面
問題 1：公司相關擔保內控制度尚未根據現行法律法規等相關規定進行及時修
訂；有關關聯交易、風險防范、防止大股東資金占用的機制和制度也未建立完善。
整改措施：公司將盡快根據相關法律、法規的要求對擔保、關聯交易、風險防范
等各項管理制度進行修訂和完善，并在日后工作中嚴格執行。根據上報的公司整改計
劃的相關內容，公司下發了《關于規范及清理大股東及其附屬企業占用公司資金的通
知》，要求公司各下屬企業委派財務人員加強對關聯方資金往來的審查，禁止發生非
經營性資金占用，每月上報與大股東及附屬企業之間發生的經營性資金占用及非經營
性資金占用情況，以保證不發生大股東占用資金情況。
整改時間：在2008年3月前完成
5
新農開發三屆十一次董事會議案之二
整改責任人：公司總經理 李新海
問題2：公司財務管理制度尚未按新會計準則修訂；財務總監未能按照財務管理
制度的規定就相關事項與公司負責人連審連簽。
整改措施：公司將按照新會計準則對公司財務管理制度進行修訂和完善，并建立
《付款審批權限制度》，確保相關工作人員的工作質量，提高規范運作水平；同時嚴
格按照公司有關財務管理制度的規定，落實財務總監的工作責任和相關義務。
整改時間：在2008年3月前完成
整改責任人：公司總經理 李新海
問題3：公司內部審計工作相關工作條例中的規定與公司章程中的規定沖突。
整改措施：公司將按公司章程中的規定，修訂公司內部審計有關條例，由公司董
事會領導審計部工作，審計負責人向董事會負責并報告工作。
整改時間：在2008年3月前完成
整改責任人：公司總經理 李新海
問題4：公司和公司幸福城農場的印章使用登記冊對印章使用過程中的領導批準
情況均沒有進行登記。
整改措施：公司已制定有關印章管理制度，并以文件形式下發各單位統一執行。
（三）資產完整性方面
問題：公司車牌號為“新 N50813”的小型普通客車的登記車主仍為阿拉爾市人
民政府，尚未辦理相關產權過戶手續。
整改措施：公司會盡快辦理相關車輛的過戶手續，保證公司的資產完整性。
整改時間：在2007年12月前完成
整改責任人：公司董事會秘書 晏正君及證券投資部人員
（四）信息披露方面
問題：公司曾多次出現定期報告“打補丁”情形。
整改措施：公司將進一步完善信息披露管理制度，補充規定有關定期報告的編制、
審議、披露程序等內容，并嚴格執行。同時增強相關工作人員的工作責任心，加強系
統性管理，提高信息披露內容的準確率，杜絕出現“打補丁”現象發生。
四、上海證券交易所上市公司部對公司治理狀況評價意見及整改措施
上海證券交易所上市公司部于2007年10月29日下達了《關于新農開發股份有
6
新農開發三屆十一次董事會議案之二
限公司治理狀況評價意見》（以下簡稱“意見”），對公司改善治理狀況提出了監管
建議：“公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、
《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關
規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建
設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極
推動公司治理水平的提高”。
意見同時指出本公司信息披露工作人員需加強上市規則等專業知識學習，認真及
時正確和完整地完成公司的信息披露。
整改措施：加強公司信息披露工作人員對《公司法》、《證券法》、《股票上市
規則》等規章制度的專業學習，嚴格執行信息披露制度，確保信息披露的真實、準確、
完整、及時、公平。
公司將以中國證監會組織開展的公司治理專項活動為契機，繼續認真學習并嚴格
按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規及相關
規范性文件的要求，進一步完善公司的內控制度，改善公司治理結構，規范股東大會
和董事會運作，強化公司董事及獨立董事的履職意識，積極推動公司治理水平的提高，
以更好的經營業績回報廣大投資者。
新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司
董事會
2007年11月12日
7

Powered By Google 【我的2008：每周110,000現金等你拿】
不支持Flash
·《對話城市》走進城市 ·城市發現之旅有獎活動 ·企業郵箱換新顏 ·郵箱大獎等你拿
不支持Flash