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華新水泥(600801)2007年第三次臨時股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 21:18 中國證券網
華新水泥股份有限公司2007年第三次臨時股東大會法律意見書
湖 北松 之盛 律師 事務 所
關于華新水泥股份有限公司
二〇〇七年第三次臨時股東大會的法律意見書
鄂律松專事法書字[2007]第028號
致：華新水泥股份有限公司
湖北松之盛律師事務所（以下簡稱“本所”）接受華新水泥股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的委托，指派律師彭和平、李濤出席公司2007年第三次臨時股
東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的召集、召開程序的合
法性、出席會議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結果的合法有效性出
具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會，審查了公司提供的有
關本次股東大會相關文件，聽取了公司董事會就有關事項所作的說明。在審查有
關文件的過程中，公司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說
明是真實的，并已經提供本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副
本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。
本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司
股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）、《上海證券交易所上市規則（2006
年修訂）》（以下簡稱《上市規則》）等相關法律、法規、規范性文件、《華新水泥
股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及《股東大會議事規則》，并按照
律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會由公司董事會負責召開。
（二）公司董事會于2007 年10月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、
《香港商報》以及中國證券監督管理委員會指定網站刊載了《華新水泥股份有限
公司第五屆董事會第十六次會議決議暨召開 2007 年第三次臨時股東大會的公
告》（以下簡稱《股東大會公告》）。《股東大會公告》中載明了本次股東大會的召
開時間、地點、議程、出席會議人員的資格和出席會議登記辦法、有權出席會議
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華新水泥股份有限公司2007年第三次臨時股東大會法律意見書
股東股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利等事項，同時公告
中列明了本次股東大會的審議事項，并對有關議案的內容進行了充分披露。
（三）本次股東大會于 2007 年11月 12日上午9：00在公司會議室如期
召開，公司董事長陳木森先生主持了會議。
本所律師認為：本次股東大會由公司董事會召集，會議通知的時間、方式
及通知內容符合有關法律、法規及《公司章程》的規定；本次股東大會召開的實
際時間、地點和內容與《股東大會公告》一致且符合《公司法》、《股東大會規則》、
《上市規則》及《公司章程》的規定。
二、本次股東大會出席會議人員、召集人的資格
（一）出席會議的股東
出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）共十一名，于股權登記日合
計持有股份186,906,815股，占公司總股本的56.91%。其中A 股股東（包括股東
代理人）八人，所持有表決權股份計89,205,980股，占公司總股本的27.16%；B
股股東（包括股東代理人）十人，所持有表決權股份計97,700,835股，占公司總
股本的 29.75%。本所律師將到會股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明
及《授權委托書》，與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的2007 年
11月5 日下午3 時收市時公司之A 股《股東名冊》及 2007 年11月 8日下午
3 時收市時公司之B 股《股東名冊》（B 股股權登記的最后交易日為11月5日）
以及其他相關證明文件進行了核對，認為上述人員有資格出席本次股東大會。
（二）出席會議的其他人員
公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師出席了本次股東
大會。
（三）會議召集人
本次股東大會由公司董事會召集召開。
本所律師認為：本次股東大會出席會議人員和召集人的資格符合相關法律、
法規及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）本次股東大會召開以前，沒有提出臨時提案的情形。本次股東大會審
議及表決的事項，為公司董事會提出并已在《股東大會公告》中列明的議案，
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與會股東沒有提出新的議案。
（二）本次股東大會對審議議案以記名投票方式進行表決。
（三）本次股東大會由律師彭和平、股東代表周家明、王璐與監事代表楊春
華共同負責計票、監票，公司董事長陳木森先生當場公布表決結果。
（四）本次股東大會所審議的議案經本次股東大會審議通過。
（五）本次股東大會會議記錄由王璐負責。
本所律師認為：本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規、《公司章程》
及《股東大會議事規則》的規定，表決結果合法、有效。
四、結論
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會
議人員和召集人資格、大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《上市
規則》、《公司章程》及《股東大會議事規則》的規定，表決結果合法、有效。
（本頁以下無正文。）
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（本頁無正文，為湖北松之盛律師事務所關于華新水泥股份有限公司 2007
年第三次臨時股東大會法律意見書的簽字頁。）
湖北松之盛律師事務所
經辦律師：彭和平/
李 濤/
二〇〇七年十一月十二日
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