許繼電氣(000400)
http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 18:23 中國證券網
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許繼電氣股份有限公司
非公開發行股票預案
2007年11月10 日
1
發行人聲明
本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本
次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性
判斷、確認或批準，本報告書所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待
取得有關審批機關的批準或核準。
2
特別提示
1、許繼電氣股份有限公司2007年度非公開發行A 股股票方案已經公司五屆十
九次董事會審議通過。尚需公司股東大會批準和中國證監會的核準。
2、本次非公開發行的發行對象為公司第一大股東——許繼集團有限公司。許
繼集團有限公司以持有的福建天宇電氣股份有限公司等五家公司的股權及擁有的直
流輸電換流閥資產認購，該資產的預估值為12.10億元。本次非公開發行的定價基
準日為本次董事會決議公告日，發行價格為本次董事會決議公告日前二十個交易日
公司股票交易均價，即每股16.42元（定價基準日至本次發行期間，公司如有派
息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對該價格進行除權除息處
理）。根據上述認購資產的預估值及本次非公開發行價格，本次非公開發行的數量
擬定為7,369萬股。
3、截至本預案出具之日，本次非公開發行相關的審計、資產評估以及盈利預
測的審核工作尚未完成，實際數據可能與預案中的預估或預測數據存在差異。公司
將在本次董事會決議公告后完成上述工作，再次召開董事會，對相關事項作出補充
決議，并提交公司股東大會審議。因此，本次非公開發行中擬購買資產的價值以資
產評估值確定，最終發行股數提請股東大會授權董事會根據實際情況確定。
4、公司獨立董事一致認為本次非公開發行有利于上市公司和全體股東的利
益。本次非公開發行后，公司與控股股東及其他關聯方不會產生同業競爭，關聯交
易也將大幅度減少。
3
目 錄
釋 義................................................................................................................... 5
第一章 本次非公開發行股票方案概要...........................................................................6
一、本次非公開發行的背景和目的.........................................................................6
二、發行對象及其與公司的關系.............................................................................6
三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期.........................................7
四、募集資金投向.....................................................................................................7
五、本次發行是否構成關聯交易.............................................................................8
六、本次發行是否導致公司控制權變化.................................................................8
七、本次發行方案實施需履行的批準程序.............................................................8
第二章 發行對象的基本情況...........................................................................................9
一、公司概況.............................................................................................................9
二、歷史沿革.............................................................................................................9
三、股權控制關系結構圖.......................................................................................10
四、主營業務發展情況...........................................................................................10
五、財務狀況...........................................................................................................11
六、守法情況...........................................................................................................11
七、同業競爭及關聯交易.......................................................................................11
八、本次發行預案披露前24個月內許繼集團與公司之間的重大交易情況.....12
第三章 擬進入上市公司的資產.....................................................................................13
一、福建天宇電氣股份有限公司...........................................................................13
二、許繼電源有限公司...........................................................................................14
三、許昌許繼昌南通信設備有限公司...................................................................16
四、上海許繼電氣有限公司...................................................................................17
五、許昌許繼軟件技術有限公司...........................................................................19
六、許繼集團直流輸電換流閥資產.......................................................................20
七、擬購買資產的預估值.......................................................................................21
八、擬購買資產的盈利能力的說明.......................................................................22
九、附條件生效的股份認購合同...........................................................................22
第四章 董事會關于本次非公開發行股票對公司影響的分析.....................................23
一、對公司業務的影響...........................................................................................23
二、對公司章程、股東結構及高管人員結構的影響...........................................23
三、本次發行后公司的財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況...............23
四、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易、同業
競爭的變化情況.......................................................................................................24
五、公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形...................................24
六、公司負債情況...................................................................................................24
七、本次發行的相關風險.......................................................................................24
4
釋 義
在本報告中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
許繼電氣、上市公司、公司、 指 許繼電氣股份有限公司
本公司
許繼集團 指 許繼集團有限公司
公司以非公開發行股份購買許繼集團持有的
本次資產購買、本次非公開發
指 福建天宇電氣股份有限公司等五家公司的股
行、本次發行
權及許繼集團直流輸電換流閥資產的行為
本次發行中公司擬購買的許繼集團持有的福
擬購買資產 指 建天宇電氣股份有限公司等五家公司的股權
及許繼集團直流輸電換流閥資產
本次董事會 指 公司五屆十九次董事會會議
證監會 指 中國證監會
105號文 指 《關于上市公司重大收購、出售、置換資
產若干問題的通知》
定價基準日 指 本次非公開發行股票董事會決議公告日
前二十個交易日公司股票均價 指 定價基準日前20個交易日股票交易總額/
定價基準日前20個交易日股票交易總量
元 指 人民幣元
5
第一章 本次非公開發行股票方案概要
一、本次非公開發行的背景和目的
許繼電氣是以生產經營電網調度自動化、配電網自動化、變電站自動化、電站
自動化、鐵路供電自動化、電網安全穩定控制、電力管理信息系統、電力市場技術
支持系統、繼電保護及自動化控制裝置、繼電器、電力通信設備、電子式電度表、
中壓開關及開關柜、變壓器、箱式變電站等業務為主的上市公司。
近年來，公司貫徹“聚焦、精深、穩謹、發展”八字方針，以效益為中心，以
市場為重點，深化內部管理，全面降低成本，抓好直流輸電工程等重大合同項目的
實施，保持了公司持續、穩健發展。
“十一五”期間，我國經濟將繼續保持較高增長速度，在相當長時期內，電力
仍將是國家投資建設的重點領域，大電網互聯和特高壓建設以及電網改造帶來的巨
大投資，將帶動電力裝備行業的持續增長。同時，國家將繼續加大對重大成套裝備
技術自主研制和重大產業技術開發的支持力度。這些都將為公司的持續發展提供難
得的機遇。另一方面，中國的電力設備制造業目前仍然處在發展期，公司未來的發
展還面臨嚴峻的挑戰：國外主要電力設備制造商開始謀求本地化的進程加快，國內
電力設備行業的集中度越來越高，大企業規模更大，并向系統解決方案的集成商發
展，國內外企業之間的越來越激烈。
為進一步減少公司的關聯交易，增加公司盈利能力，使公司主業，即輸變電裝
備制造產業盡快做優、做強、做大，許繼集團擬將與輸變電裝備產業有關的資產注
入公司，實現輸變電裝備產業資產的整體上市，有利于進一步提高公司的綜合競爭
實力，更好地回報股東。
二、發行對象及其與公司的關系
本次發行的發行對象為許繼集團。截止本預案出具之日，許繼集團持有公司
30.20%的股份，為公司的第一大股東。
6
三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
1、非公開發行股票的種類和面值
本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為
人民幣1 元。
2、發行方式
本次發行采用向特定對象非公開發行A 股股票，在獲得中國證監會核準后六個
月內實施。
3、股份認購方式
發行對象許繼集團以持有的福建天宇電氣股份有限公司等五家公司的股權及直
流輸電換流閥資產認購。
4、發行價格
本次非公開發行的定價基準日為公司五屆十九次董事會決議公告日。本次非公
開發行股份的價格為本次董事會決議公告日前20個交易日的公司股票交易均價，即
16.42元/股（定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，將對該價格進行除權除息處理）。
5、發行數量
本次擬購買資產的暫估價值約為人民幣12.10億元，按以上發行價格折合發行
股份為7,369萬股。
鑒于目前資產評估工作尚未完成，本次擬購買資產的價值以實際評估值確定，
最終發行數量在該資產價值確定后，提請股東大會授權董事會根據實際情況確定。
6、限售期
本次非公開發行完成后，許繼集團有限公司持有和控制的股份自發行結束之日
起三十六個月內不得上市交易或轉讓。
四、募集資金投向
本次擬向許繼集團非公開發行股份，收購許繼集團現有的五家公司的股權及直
流輸電換流閥資產。
7
五、本次發行是否構成關聯交易
本次發行的對象是許繼集團，鑒于許繼集團為公司控股股東，本次發行事項構
成關聯交易。
六、本次發行是否導致公司控制權變化
本次非公開發行前許繼集團直接持有公司30.20％的股權，為公司的控股股
東，許昌市人民政府為公司實際控制人。本次非公開發行完成后，預計許繼集團直
接持有公司的股份比例上升41.58%，仍為公司第一大股東。本次發行不會導致公
司控制權變化。
七、本次發行方案實施需履行的批準程序
本次發行尚需公司股東大會及有權部門審議批準。
8
第二章 發行對象的基本情況
一、許繼集團概況
法定代表人：王紀年
成立日期：1996年12月27日
注冊資本：286,158,000元人民幣
經營范圍：許繼集團的經營范圍為對電氣、信息、環保、高新技術行業進行
投資，制造、銷售繼電器、繼電保護屏及綜合自動化裝置、中壓斷路器、計算
機、通訊設備、高低壓開關柜、自動門、輸配電及控制設備；商貿（涉及許可項
目憑有效許可證經營）、住宿、餐飲（限分支機構經營）；母線槽、立體車庫、
交通設施的生產、銷售；直流電源、變壓器、電度表、箱式變電站；電力電子、
軟件開發。按《中華人民共和國對外經濟合作經營資格證書》規定的經營范圍開
展對外經濟合作；按《中華人民共和國進出口企業資格證書》規定的范圍開展進
出口業務。鐵礦石開采及礦產品加工、銷售（國家限定的產品除外）
二、歷史沿革
許繼集團的前身是許昌繼電器廠。1993年，經許昌市經濟體制改革委員會“許
市體改[1993]06 號”文批復，許繼電氣股份有限公司由原許昌繼電器廠作為獨家發
起人，以定向募集方式設立。
1996 年，經許昌市人民政府、河南省經濟體制改革委員會“許政文[1996]66
號”文批復，成立許繼集團有限公司，以其為投資主體，將許繼電氣股份有限公司
的國有資產授權許繼集團有限公司管理經營，許繼電氣股份有限公司以國有資產投
資建立的企業，均成為許繼集團有限公司的合資、控股、參股企業。許繼集團有限
公司成立時為國有獨資企業，總股本 10000 萬元，許昌市人民政府持有 100%股
權。
1997年，許繼電氣股份有限公司股票在深圳證券交易所掛牌上市。
1998年，經許昌市經濟體制改革委員會“許市體改[1998]3號”、許昌市人民
政府“許政文[1998]12 號”文批復，許繼集團由國有獨資企業改制成為有限責任
9
公司，改制后總股本28615.8萬元，其中國家股占65%，由許昌市人民政府持有；
社團法人股占35%，由許繼集團職工持股會持有。
2003 年，許繼集團工會委員會與許繼集團職工持股會簽訂股權轉讓協議，許
繼集團職工持股會將持有的許繼集團股權全部轉讓給許繼集團工會委員會。
三、股權控制關系結構圖
目前，許繼集團的股權結構為：許昌市人民政府持有 65%的股權；許繼集團工
會委員會持有35%的股權。
許昌市人民政府 許繼集團工會委員會
65% 35%
許繼集團
四、主營業務發展情況
許繼集團是國家電力裝備行業大型骨干和主導企業，國家520家重點企業和國
家重大技術裝備國產化基地。許繼集團曾被科技部認定為“國家火炬計劃重點高新
技術企業”，被評為首屆“中國機械十大杰出企業”、“機械工業管理示范企業”
和“中國信息百強企業”。許繼集團擁有國家級企業技術中心和企業博士后工作
站，在同行業中率先通過ISO-9001國際質量體系認證。
許繼集團的主要業務為股權投資和高壓直流輸電換流閥研發與制造等。其中，
股權投資涉及輸變電裝備、證券及資產管理、環保工程、民用機電等產業的投資。
其產業結構圖為：
10
許繼集團
輸變裝備 證券及資產管理 環保工程 民用機電 高壓直流輸電換流閥 其它
五、財務狀況
許繼集團最近一年的財務狀況（經審計合并報表數據）如下：
單位：萬元
項目 2006年
總資產 645,110.30
負債總額 593,086.61
主營業務收入 250,551.74
利潤總額 17,340.44
六、守法情況
發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近5年未受過行政處罰、刑事處罰
或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、同業競爭及關聯交易
本次發行完成后，公司與許繼集團在中壓開關及開關柜產品領域的部分產品重
疊現象將得到徹底消除，同時，因為輸變電裝備產業資產整體注入上市公司，從根
本上消除了新的同業競爭產生的可能。
本次發行后，公司與許繼集團之間仍存在關聯交易。但由于本次發行，關聯交
易較發行前大大減少。對于發行后存在的關聯交易，許繼集團擬對涉及的企業進行
業務轉型或清理，不再經營輸變電裝備業務。
11
八、本次發行預案披露前24個月內許繼集團與公司之間的重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內，許繼集團與公司之間發生重大關聯交易情況
如下：
項目 總金額（元）
向許繼集團銷售產品 391,077,380.17
向許繼集團購買原材料 166,325,431.16
商標使用費 23,500,000.00
除以上關聯交易外，許繼集團與公司之間未發生其他重大交易。
12
第三章 擬進入上市公司的資產
本次發行擬購買的資產包括：許繼集團持有的福建天宇電氣股份有限公司
97.85％的股權、許繼電源有限公司75％的股權、許昌許繼昌南通信設備有限公司
60％的股權、上海許繼電氣有限公司50％的股權、許昌許繼軟件技術有限公司10％
的股權及許繼集團柔性輸電分公司（直流輸電換流閥資產）。
擬購買資產的具體情況如下：
一、福建天宇電氣股份有限公司
1、公司概況
名稱：福建天宇電氣股份有限公司
住所：福州市晉安區南平東路130號
法定代表人：謝世坤
成立日期：2007年1月22日
注冊資本：13959.9萬元
經營范圍：電器機械及器材（含高低壓輸變電設備），普通機械，各種電氣和成套
裝置的制造、銷售、代購、代銷；技術咨詢；輸變電產品的技術服務；對外貿易。
2、股權結構
目前，該公司股東及股權比例情況如下：
股東名稱 出資比例
許繼集團有限公司 97.85％
謝世坤 2.15％
3、業務發展情況
福建天宇電氣股份有限公司（以下簡稱“天宇電氣”）的前身是福州天宇電氣
股份有限公司。該公司是福建省百家重點企業及調整優化經濟結構重點企業，曾先
后被評為“福建省工業主要行業前十強企業（電氣機械制造業）”、“福建省工業
13
企業競爭力300強”（列第99位）、“福建省納稅300強企業”（列第42位）、
“福建省優秀企業技術中心”等。
天宇電氣的主營業務為電力系統中高壓開關、變壓器等，主要產品包括高、低
壓開關柜及其元器件和電力、配電變壓器兩大類 20 個系列。該公司產品已銷往全
國各地及香港、新加坡、英國及土耳其等十幾個國家和地區，并被眾多國家重點工
程，如寶鋼、西昌衛星發射基地、亞運會總樞紐工程、葛洲壩、上海洋山港、南水
北調工程及深圳、廈門、福州長樂國際機場等供電系統使用。
近三年來，該公司完成了 15 項新產品的自主研發，“LW36-126/T3150-40 型
戶外自能式高壓六氟化硫斷路器”等多個產品的技術已達到國內先進水平。目前，
該公司已啟動220KV大型油變的研發計劃和110KV GIS的產品開發，為企業發展提
供更有力的產品支持，更好滿足市場需求。
4、財務狀況
該公司相關資產近三年及最新一期財務狀況如下：
單位：萬元
項目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
總資產 71,224 68,585 71,317 71,699
負債總額 38,866 39,048 43,558 44,269
主營業務收入 42,727 60,480 60,729 77,419
利潤總額 1,839 1,927 734 2,520
5、重大擔保情況
目前該公司現有對外提供的貸款擔保一項，金額2500萬元。
6、相關權證批準的獲得情況
天宇電氣擁有生產相關的專利技術，目前已獲得并生效的專利6項，其中發明
專利1項，實用新型專利5項。
因正在履行資產置換手續，該公司生產經營所需的土地房產、產品商標及生產
經營相關資質等證書正在辦理當中。
14
二、許繼電源有限公司
1、公司概況
名稱：許繼電源有限公司
住所：許昌市建設路178號
法定代表人：王紀年
成立日期：1994年3月10日
注冊資本： 500萬元人民幣
經營范圍：生產、銷售各種工業及民用電源、自動化裝置機電設備成套及設計
咨詢。
2、股權結構
目前，該公司股東及股權比例情況如下：
股東名稱 出資比例
許繼集團有限公司 75%
標定工程有限公司（港資） 25%
3、業務發展狀況
許繼電源有限公司（以下簡稱“許繼電源”）的主要業務為直流操作電源、通
信電源、逆變電源、UPS和各類電力設備的研究開發、生產及設計咨詢。
該公司主要產品包括三類，即（A）操作電源產品：涵蓋電力工程所有領域，
大容量模塊性能優異，技術水平在行業內處領先地位，目前市場占有率居行業第
二；（B）電力UPS產品：具有從35KV到500KV變電站用的全系列產品，技術性能
及經營業績在同行中處于領先水平；（C）STATCOM 產品：是目前我國唯一一家
STATCOM 產品的設備制造商和集成商，在大功率電力電子設備的研發和制造技術上
處于國際領先水平。
該公司將在大功率電力電子領域形成以 STATCOM、SVC 為代表的電力能量控制
裝置的核心技術和生產能力，率先占領國內大功率電力電子產品市場，實現高頻變
換電源產品向大功率電力電子產品的轉型，以高新技術帶動該公司實現可持續的發
展。
15
4、財務狀況
該公司近三年及最新一期財務狀況如下：
單位：萬元
項目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
總資產 7,004 7,429 7,890 9,352
負債總額 4,320 5,176 6,086 6,777
主營業務收入 5,838 8,428 7,202 7,676
利潤總額 411 532 -108 -479
5、重大擔保情況：無
6、相關權證批準的獲得情況
該公司使用許繼集團的土地、廠房和許繼電氣的商標，具備生產經營的相關資
質。
三、許昌許繼昌南通信設備有限公司
1、公司概況
名 稱：許昌許繼昌南通信設備有限公司
住 所：許昌市建設路178號
法定代表人：王紀年
成立日期：1996年3月2日
注冊資本：1120萬元
經營范圍：開發、生產、銷售載波機，收發信機等繼電保護通信設備；通信自
動化產品；光纖傳輸設備、數據通信設備、無線通信設備；系統集成工程及軟件開
發；技術咨詢服務。
2、股權結構
目前，該公司股東及股權比例如下：
股東名稱 出資比例
16
許繼集團有限公司 60%
中通國際集團有限公司 40%
3、業務發展狀況
許昌許繼昌南通信設備有限公司（以下簡稱“許繼昌南”）的主要產品包括電
力線載波通信產品系列、保護信號傳輸產品系列、光傳輸及數據產品系列、通信網
絡管理產品系列四大電力通信產品系列。
該公司在電力通信行業占有獨特的地位，是國內唯一一家具備全數字式載波機
研發制造能力的企業。該公司在高端載波領域與西門子合作，國內市場份額達到
60％，低端載波產品市場份額達到 30％。該公司保護信號傳輸產品系列產品市場
份額達到40%。
4、財務狀況
該公司近三年及最新一期財務狀況如下：
單位：萬元
項目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
總資產 6,011 5,807 5,610 4,950
負債總額 2,080 1,988 1,788 1,373
主營業務收入 3,012 5,002 5,281 4,260
利潤總額 208 585 654 600
5、重大擔保情況：無
6、相關權證批準的獲得情況
該公司目前擁有一項發明專利，使用許繼集團的土地廠房和許繼電氣的商標，
具備生產經營的相關資質。
四、上海許繼電氣有限公司
1、公司概況
17
名 稱：上海許繼電氣有限公司
住 所：上海市嘉定區葉城路1288號B-110室
法定代表人：王紀年
成立日期：2003年12月25日
注冊資本：2000萬元
經營范圍：研發、生產電網調度自動化設備、配電網自動化、變電站自動化、
電站自動化、鐵路供電自動化、電網安全穩定控制設備、電力管理信息系統、電力
市場技術支持系統，繼電保護、自動控制裝置及電力系統的控制監測、測試儀器設
備和軟件開發（涉及許可經營的憑許可證經營）。
2、股權結構
目前，該公司股東及股權比例如下：
股東名稱 出資比例
許繼集團有限公司 50％
許繼電氣股份有限公司 50％
3、業務發展狀況
上海許繼電氣有限公司（以下簡稱“上海許繼”）主營I-POFAS繼電保護及故
障信息處理系統。該公司是國內專業從事繼電保護故障信息處理系統的廠家，唯一
通過國家繼電器檢測中心檢測、華東電網動模及電科院子站61850測試的企業。在
上海電網、華東電網、南方電網等系統鑒定中，上海許繼被國內專家認為在故障信
息系統的認識、系統運行經驗等方面處于國內領先地位。該公司三年來工程業績突
出，國內同行業市場占有率第一。
4、財務狀況
該公司近三年及最新一期財務狀況如下：
單位：萬元
項目 2007年1-9 2006年 2005年 2004年
月
18
總資產
5,633 4,731 4,349 3,060
負債總額 1,766 1,310 1,495 622
主營業務收入 2,266 2,973 2,435 1,208
利潤總額 463 381 460 283
5、重大擔保情況：無
6、相關權證批準的獲得情況
該公司生產和辦公地點為租用，使用許繼電氣商標，擁有計算機軟件著作權登
記證書等生產經營相關資質。
五、許昌許繼軟件技術有限公司
1、公司概況
名 稱：許昌許繼軟件技術有限公司
住 所：許昌市許繼大道
法定代表人：王紀年
成立日期：2003年9月28日
注冊資本：3000萬元
經營范圍：電力裝備應用軟件的開發應用，其他信息技術軟件的開發應用。
2、股權結構
目前，該公司股東及股權比例如下：
股東名稱 出資比例
許繼電氣股份有限公司 90％
許繼集團有限公司 10％
3、業務發展狀況
許昌許繼軟件技術有限公司（以下簡稱“許繼軟件”）是以電力系統自動化、
保護及控制應用軟件產品的研制、生產為主導，為用戶提供電網調度自動化、配網
自動化、變電站自動化、電站自動化、電網安全穩定控制系統、繼電保護及控制裝
置、儀器儀表、通信設備等輸變電設備嵌入式軟件產品和其它信息技術軟件的開發
19
和應用的高新技術軟件企業。
該公司已通過“軟件企業認定”和國家計算機系統集成認證資質（二級）認
證，23 個產品通過國家軟件產品認證和著作權登記，榮獲“國家規劃布局內重點
軟件企業證書”。該公司三年來獲得省部級以上獎勵7項，市級獎勵34項。
4、財務狀況
該公司近三年及最新一期財務狀況如下：
單位：萬元
項目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
總資產 22,113 18,132 12,468 7,064
負債總額 1,366 3,272 1,842 472
主營業務收入 21,969 34,731 19,193 15,398
利潤總額 10,598 20,814 19,403 15,048
5、重大擔保情況：無
6、相關權證批準的獲得情況
該公司擁有國家專利，生產經營所用房產租賃許繼電氣，使用許繼電氣商標，
通過國家計算機系統集成認證資質（二級）認證，擁有生產經營相關資質。
六、許繼集團直流輸電換流閥資產
1、資產概況
該資產包括與直流輸電換流閥業務有關的所有資產。
2、業務發展狀況
許繼集團由專門機構、人員專業從事高壓直流輸電換流閥的研發與制造，是我
國兩大高壓直流輸電換流閥國產化基地之一。
許繼集團承接了我國第一個“中方為主”建設的±500kV 超高壓直流輸電工
程——貴廣Ⅱ項目、世界上第一條特高壓直流輸電工程——云廣項目、中俄聯網黑
河背靠背直流輸電工程等大額訂單合同，產品在國內的市場占有率達到50%以上。
3、財務狀況
直流輸電換流閥業務近一年及最新一期財務狀況如下：
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單位：萬元
項目 2007年1-9月 2006年
總資產 28,323 22,550
負債總額 —— ——
主營業務收入 32,681 3,305
利潤總額 5,773 911
4、最近三年評估情況
2006 年，許繼集團曾委托具有相關資格的資產評估機構對換流閥資產進行評
估，該次評估以2006年5月31日為評估基準日，資產評估值為35894.22萬元。
5、重大擔保情況：無
6、相關權證批準的獲得情況
許繼集團擁有生產經營所用的廠房和土地，土地總面積 146,443.10 平方米，
使用許繼電氣商標，擁有生產經營的相關資質。
七、擬購買資產的預估值
截至本預案出具之日，許繼集團尚未完成擬購買資產的審計、評估及盈利預測
的審核工作。根據初步估計，本次發行中擬購買資產的預估值情況如下：
單位：萬元
序號 名稱 預估值
1 換流閥資產 44,800
2 天宇電氣 54,300
3 許繼電源 3,200
4 許繼昌南 3,700
5 上海許繼 3,000
6 許繼軟件 12,000
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合 計 121,000
八、擬購買資產盈利能力的說明
根據初步估計，擬購買資產有關的天宇電氣等五家公司及直流輸電換流閥資產
2007、2008年的盈利狀況如下：
單位：萬元
2007年 2008年
數據名稱 銷售收入 凈利潤 銷售收入 凈利潤
直流輸電換流閥 34,000 5,800 55,000 6,000
資產
天宇電氣 55,000 3,000 65,000 3,600
許繼電源 10,000 540 12,000 680
許繼昌南 5,000 380 5,200 480
上海許繼 3,500 600 7,000 1,100
許繼軟件 38,000 18,000 42,600 20,000
九、附條件生效的股份認購合同
至本公司五屆十九次董事會決議公告日，公司已與許繼集團簽署了附條件生效
的《非公開發行股份認購暨資產收購協議書》。公司將在相關資產的審計結果、評
估結果及經審核盈利預測報告經各方確認并經有關部門批準后與許繼集團簽署股份
認購的補充協議。
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第四章 董事會關于本次非公開發行股票對公司影響的分析
一、對公司業務的影響
本次發行完成后，公司輸變電裝備主業的經營規模擴大，盈利水平有一定提
升，公司的整體競爭實力將因此得到增強，持續經營能力進一步提高。
二、對公司章程、股東結構及高管人員結構的影響
本次發行完成后，公司股份總數及股本結構將發生變化，公司將依據有關規定
對章程進行修訂。
鑒于本次非公開發行數量暫定為7,369萬股，公司股東結構在發行前后將發生
如下變化：
本次資產購買完成前公司 本次資產購買完成后公司
股本結構 股本結構
股份數量 股權比例 股份數量 股權比例
許繼集團 114,232,000 30.20% 179,232,000 41.58%
社會公眾 264,040,000 69.80% 264,040,000 58.42%
股
總計 378,272,000 100% 451,962,000 100%
本次非公開發行后，公司暫無對現任高級管理人員進行調整的計劃。
三、本次發行后公司的財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
根據初步估計，本次擬購買的資產2008年全年可新增凈利潤約12,800萬元，可
以為上市公司新增每股收益0.28元（按發行后總股本測算）；新增每股凈資產2.67
元（按目前的預估值及發行后總股本測算）。因此，本次發行提高了公司的凈資產
規模，提升了盈利能力，使公司的競爭實力進一步增強，符合廣大股東的利益。
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四、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易、同
業競爭的變化情況
2006 年，公司與天宇電氣、許繼電源、許繼昌南等公司（本次擬購買資產有
關企業）存在關聯交易，其金額占公司同期關聯交易總金額的 67.33%。本次發行
后，公司與以上企業的關聯交易成為公司與下屬企業的內部交易，從而大幅度減少
公司同關聯方的關聯交易金額，進一步規范了公司的關聯交易行為。公司與其他關
聯方的關聯交易將通過許繼集團后續的資產整合安排得以減少直至消除。
本次發行后，公司與大股東之間在中壓開關及開關柜產品領域的部分產品重疊
現象將得到徹底消除，同時，因為輸變電裝備產業資產整體注入上市公司，從根本
上消除了新的同業競爭產生的可能，進一步加強了公司的獨立性和完整性。
五、公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形
截至2007 年6月30日，公司大股東及其所屬企業占用公司資金11,124 萬
元，上述占用系公司正常生產經營活動產生。
六、公司負債情況
本次發行后，公司的負債水平有所上升，但公司的資產負債率將有一定下降，
負債結構仍保持在合理水平。
七、本次發行的相關風險
1、資產交割日不確定的風險
本次發行尚需公司下次董事會決議通過、股東大會批準及中國證監會核準后方
能履行資產的交割程序，因此，資產交割日具有一定的不確定性。而資產交割日直
接決定擬購買資產納入本公司的時點，影響公司2007年、2008 年的實際盈利狀
況。
同時，公司控股股東許繼集團正在啟動整體轉讓的工作，該工作的完成與否雖
不會對本次發行是否實施構成障礙，但考慮到整體轉讓將造成公司實際控制人發生
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變化，且相關審批工作在時間上具有不確定性，從而會對本次發行的實施進程產生
一定影響，增加本次資產購買交割日的不確定性。
2、市場風險
公司面臨著國際、國內同行競爭的壓力，隨著國內企業之間的競爭加劇和更多
的國外企業進入國內市場，行業的利潤率可能下降。此外，公司現有產品的原材料
價格可能上漲,影響公司產品的成本。
3、政策風險
電力工業受國家政策的影響較大。目前仍在進行的電力行業管理體制的改
革，以及今后國家對電力行業和高科技產業政策的調整，也可能對公司今后的效益
及發展前景產生一定的不確定性影響。
4、管理風險
本次發行后，公司輸變電裝備產業資產的規模進一步擴大，要求公司對此類業
務的管理或整合能力進一步提高。如公司未能加強管理并完成與現有業務的整合，
將對公司發展產生不利影響。
許繼電氣股份有限公司
二〇〇七年十一月十日
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