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新浪財經

張裕Ａ(000869)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 17:43 中國證券網
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司治理專項活動整改報告

按照上市公司治理專項活動的要求和統一部署，以規范運作、提高公司治理水平為總體目標，公司本著實事求是的原則，對照《公司法》、《證券法》等有關法律法規，以及公司內部規章制度，認真開展了上市公司治理專項活動。目前，公司已完成了公司治理情況自查、接受公眾評議、整改提高三個階段的工作。
一、自查階段工作的開展情況
1、公司成立了以董事長為組長、其他高級管理人員為成員的公司治理專項活動領導小組。領導小組成立后，制定了《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司治理專項活動實施方案》，確定了財務部、審計部、人力資源部、董事會秘書處、法律事務部等部門為公司治理專項活動的主要參與部門，各部門均指定了本次活動的專門負責人。
2、公司治理專項活動領導小組定期召開工作會議，對前期工作進行總結，對下階段工作進行安排和部署，保證了公司治理專項活動順利開展。
第一次工作會議于5月20日召開，會議傳達了中國證監會及山東證監局關于公司治理專項活動文件精神，并根據本公司實施方案對公司治理專項工作進行了安排。會后，各部門全面、客觀地展開了自查，制定了各部門自查報告，最后由董事會秘書處匯總形成了《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司治理專項活動自查報告》初稿。
第二次會議于7月18召開，討論通過了《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司治理專項活動自查報告》初稿，決定將自查過程中發現的問題，細化分解到各個部門，要求各部門提出切實可行的整改措施或完整的整改計劃。
第三次會議于7月25日召開，會議討論通過了各部門的整改措施，對相關措施作為進一步補充和完善，并要求董事會秘書處做好投資者的評議工作。
2007年8月15日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司治理自查報告與整改計劃》，并于8月18日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上進行了公告，對公司的自查情況進行了說明，同時公告了電話和郵箱，接受投資者評議。
2007年9月23日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司信息披露管理辦法》、《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司投資者接待及推廣制度》和《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司內部控制制度》，并于9月24日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上公告。
二、公眾評議階段工作的開展情況
為便于公眾了解公司的治理情況，公司將有關 "公司治理"的相關資料均刊登在深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）公司治理專項活動專欄，接受投資者評議。公司除設立了專門電話和網上通道以外，9月22日，公司還召開了一次投資者見面會，專門聽取機構投資者對公司治理的意見和建議。
三、整改提高階段工作的開展情況
目前公司已完成自查過程中發現的大部分問題的整改，對個別確實難以近期立即解決的問題，提出了明確的整改期限。具體情況如下：
（一）公司自查中發現問題的整改情況
問題一：公司現行部分管理制度尚需根據新近頒布的法律法規加以修改和完善，并加大執行力度整改情況：為使公司的管理制度符合相關法律法規的要求，規范公司的內控制度。2007年8月，公司根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》、《上市公司信息披露管理制度》、《上市公司與投資者關系工作指引》及《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等法規和制度的要求，完成了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司信息披露管理辦法》、《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司投資者接待及推廣制度》和《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司內部控制制度》的修訂。經重新修訂的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》將提交2008年初第一次董事會審議，并提交2008年4月召開的2007年度股東大會審議通過。
問題二：公司需要強化與各位董事信息溝通的廣度和深度
整改情況：公司已成立專門的部門、配備了專業的外語人才負責與全體董事的聯絡和溝通工作，有效解決了溝通不便的困難；公司已于2007年8月制定了信息通報制度，管理層將定期向全體董事報告公司生產經營情況和重大事項進展情況，并不定期邀請公司董事到公司生產經營一線、重大建設項目現場視查和指導工作，使得董事可以隨時掌握第一手的資料和信息，做出科學決策。
問題三：關于更多地發揮獨立第三方機構的積極作用，加強對生產經營和市場運行各個環節的監督控制問題整改情況：公司已于2007年9月制定了工作方案，聘請相關證券公司和會計師事務所等第三方專業機構參與公司制度的制定，并授權其對公司制度執行情況進行持續監督，以利于公司及時發現制度漏洞和缺陷，控制經營風險；公司將加大內部審計的廣度和深度，逐步建立起不同專業領域的交叉審計、輪崗審計等定期審計安排。
問題四：關于加強公司獨立性問題
整改情況：由于"張裕"商標和土地價值巨大，涉及面廣，對于采取何種最佳方式注入本公司尚需要深入論證、謹慎決策，目前還難以立即解決。公司爭取2012年之前選擇適當時機，采取合適的方式，分步驟取得目前公司所使用的控股股東"張裕"商標、專利和土地之所有權，從根本上消除產生關聯交易的根源，進一步增強公司獨立性。
其整改責任人為公司董事長。
問題五：關于健全董事會工作機構、加強監事會監督作用問題整改情況：關于董事會提名委員會的設立事宜，公司將于2008 年6月前提交董事會研究決定。公司已于2007年8月份組織監事會全體成員認真學習有關證券法律、法規、公司各項內部控制制度和《公司章程》，并參加了監管部門組織的專業培訓，進一步明確了監事職責，提高了監事的監管水平。
（二）公眾評議階段監管部門提出的問題及整改情況
信息披露質量應進一步提高問題。公司2007年半年度報告中未披露與大股東日常資金往來的期末余額；2006年年度報告中的資產負債表個別會計科目金額漏填。
整改情況：
公司組織財務部、證券部相關人員對照公司《信息披露管理制度》有關條款進行了認真學習，進一步提高了對信息披露工作重要性的認識，增強了工作責任感，并確保日后切實執行《信息披露管理制度》中規定的定期報告的編制和審議程序，進一步提高信息披露質量。
通過本次公司治理專項活動，公司進一步完善了內部控制制度，提高了公司治理水平。在以后的生產經營活動中，公司將隨著生產經營環境的變化和管理需要，本著簡便有效、操作性強的控制原則，進一步完善公司各項內部控制制度，優化公司治理結構，為公司持續快速健康發展提供可靠的制度保證。
二〇〇七年十一月十二日

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