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SST新智(600503)關于召開2007年度第一次臨時股東大會的第一次提示性公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 17:01 中國證券網
新智科技股份有限公司關于召開2007年度第一次臨時股東大會的第一次提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
新智科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）根據公司第二屆董事會第五十次會議決議，決定召開公司2007年度第一次臨時股東大會，現將會議有關事項做第一次提示性公告如下：
一、本次會議召開情況
1、會議召開時間：
（1）現場會議召開時間：2007年11月23日（星期五）下午13時30分；
（2）通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票時間為：2007 年11月23日上海證券交易所交易日的9：30-11：30、13：00-15：00
2、股權登記日：2007年11月16日（星期五）
3、現場會議召開地點：公司總部會議室
4、召集人：公司董事會
5、會議方式：本次股東大會采取現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統行使表決權。
6、參加本次股東大會的方式：公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式。
7、提示性公告：本次會議召開前，公司將發布兩次股東大會提示公告，兩次提示公告時間分別為2007年11月12日、2007年11月16日。
8、會議出席對象：
（1）凡2007年11月16日（星期五）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東均有權參加本次股東大會并行使表決權；該等股東均有權參加現場會議或在網絡投票時間內參加網絡投票。該等股東有權委托他人作為代理人持股東本人授權委托書參加會議(被授權人不必為公司股東)。
（2）公司董事、監事、公司高級管理人員、聘任律師、財務顧問代表。
二、會議審議事項
（一）《關于公司進行重大資產重組的議案》
1、向上海南江（集團）有限公司轉讓全部資產和負債
本議案須經參加表決的股東所持表決權2/3以上審議通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的1/2以上審議通過。
2、公司以新增股份的方式吸收合并上海華麗家族（集團）有限公司
（1）本次合并方案
（2）本次發行具體內容
①發行股票的類型和面值
②發行方式
③發行對象
④定價依據及發行價格
⑤發行數量
⑥鎖定期安排
⑦上市地點
⑧決議有效期限
本議案須分項表決，各分項表決議案經參加表決的股東所持表決權2/3以上審議通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的1/2以上審議通過。
3、關于南江集團及其一致行動人免于發出收購要約。
本議案須經參加表決的股東所持表決權1/2以上審議通過。
（二）《新智科技股份有限公司與上海南江（集團）有限公司關于新智科技股份有限公司之資產轉讓協議書》本議案須經參加表決的股東所持表決權2/3以上審議通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的1/2以上審議通過。
（三）《新智科技股份有限公司與上海華麗家族（集團）有限公司之吸收合并協議書》本議案須經參加表決的股東所持表決權2/3以上審議通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的1/2以上審議通過。
（四）《關于授權董事會全權辦理重大資產重組有關事宜的議案》
本議案須經參加表決的股東所持表決權1/2以上審議通過。
（五）《關于變更公司名稱的議案》
本議案須經參加表決的股東所持表決權2/3以上審議通過。
（六）《關于變更公司經營范圍的議案》
本議案須經參加表決的股東所持表決權2/3以上審議通過。
（七）《關于修改公司章程的議案》
本議案須經參加表決的股東所持表決權2/3以上審議通過。
以上議案的具體內容詳見公司于2007年11月8日公布在上海證券交易所網站以及刊登在《證券時報》、《上海證券報》上的《新智科技股份有限公司第二屆董事會第五十次會議決議公告》。
三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式
1、流通股股東具有的權利
流通股股東依法享有出席本次股東大會的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。
2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式
本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對本次股東大會審議議案進行投票表決。流通股股東網絡投票具體程序見本通知第五項內容及附件1。
本公司董事會向公司全體流通股股東征集對本次股東大會審議事項的投票權。有關征集投票權具體程序見公司于本日刊登在《證券時報》、《上海證券報》上的《新智科技股份有限公司董事會關于2007年度第一次臨時股東大會投票委托征集函》或本通知第六項內容。
公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。
(1) 如果同一股份通過現場、網絡或委托董事會投票重復投票，以現場投票為準。
(2) 如果同一股份通過網絡或委托董事會投票重復投票，以委托董事會投票為準。
(3) 如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準。
(4) 如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。
(5) 股東僅對股東大會多項議案中某項或某幾項議案進行網絡投票的，視為出席本次股東大會，其所持表決權數納入出席本次股東大會股東所持表決權數計算，對于該股東未表決或不符合《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》要求的投票申報的議案，按照棄權計算。
敬請各位股東審慎投票。
3、流通股股東參加投票表決的重要性
(1)有利于保護自身利益不受到侵害；
(2)充分表達意愿，行使股東權利；
(3)如本次股東大會各項議案獲表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股東大會股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次股東大會表決通過的決議執行。
四、現場會議登記方法
1、登記手續：
(1)持有公司股票的法人股東應持股東賬戶卡、持股憑證、營業執照復印件、法人代表證明書或法人代表授權委托書及出席人身份證辦理登記手續；
(2)持有公司股票的個人股東須持本人身份證、持股憑證、證券賬戶卡；授權委托代理人持身份證、持股憑證、授權委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。
來信地址：福州市銅盤路軟件大道89號福州軟件園A區22號新智科技大廈
(信函上請注明“2007年度第一次臨時股東大會”字樣)
郵編：350005
電話：0591-83335855
聯系人：張路林
2、登記地點：
地址：福州市銅盤路軟件大道89號福州軟件園A區22號新智科技大廈
聯系電話：0591-83335855
聯系人：張路林
3、登記時間：2007年11月22日(星期四) 9:00—17:00
五、參與網絡投票的股東的身份確認與投票程序
在本次股東大會上，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統參加網絡投票。投票程序如下：
1、本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為：2007年11月23日上海證券交易所交易日的9：30-11：30、13：00-15：00
2、本次股東大會的投票代碼：738503 投票簡稱：新智投票
3、股東投票的具體程序為：
(1)買賣方向為買入投票；
(2)在“委托價格”項下填報本次相關股東會議議案序號，1.00元代表第一個需要表決的議案，以2.00元代表第二個需要表決的議案，以此類推。每一議案應以相應的價格分別申報。對所有表決議案全部同意的，僅需表決一次，申報價格為99.00。
議案序 議案內容 對應的申
號 報價格
（一） 《關于公司進行重大資產重組的議案》
1 向上海南江（集團）有限公司轉讓全部資產和負債 1.00
2 公司以新增股份的方式吸收合并上海華麗家族（集團）
有限公司
（1） 本次合并方案 2.00
（2） 本次發行具體內容
① 發行股票的類型和面值 3.00
② 發行方式 4.00
③ 發行對象 5.00
④ 定價依據及發行價格 6.00
⑤ 發行數量 7.00
⑥ 鎖定期安排 8.00
⑦ 上市地點 9.00
⑧ 決議有效期限 10.00
3 關于南江集團及其一致行動人免于發出收購要約 11.00
（二） 《新智科技股份有限公司與上海南江（集團）有限公 12.00
司關于新智科技股份有限公司之資產轉讓協議書》
（三） 《新智科技股份有限公司與上海華麗家族（集團）有 13.00
限公司之吸收合并協議書》
（四） 《關于授權董事會全權辦理重大資產重組有關事宜的 14.00
議案》
（五） 《關于變更公司名稱的議案》 15.00
（六） 《關于變更公司經營范圍的議案》 16.00
（七） 《關于修改公司章程的議案》 17.00
對所有表決議案全部同意（僅需表決一次） 99.00
(3)在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。
(4)對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。
(5)不符合上述規定的申報無效，上海證券交易所交易系統作自動撤單處理。
(6)股東僅對股東大會多項議案中某項或某幾項議案進行網絡投票的，視為出席本次股東大會，其所持表決權數納入出席本次股東大會股東所持表決權數計算，對于該股東未表決或不符合上述投票程序的投票申報的議案，按照棄權計算。
六、董事會征集投票權程序
公司董事會作為征集人向全體流通股股東征集本次股東大會的投票權。
1、征集對象：本次投票權征集的對象為截止2007年11月16日（星期五）下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。
2、征集時間：自2007年11月16日至11月22日（9:00-17:00）
3、征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定報刊、網站上發布公告進行投票權征集行動。
4、征集程序：請詳見公司于本日在《證券時報》、《上海證券報》上刊登的《新智科技股份有限公司董事會關于2007年度第一次臨時股東大會投票委托征集函》。
七、其它事項
1、出席本次股東大會會議的所有股東的膳食住宿及交通費用自理。
2、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
特此公告！
新智科技股份有限公司董事會
二零零七年十一月十二日
附件1：
投資者參加網絡投票的操作流程
一、投票操作
1、投票代碼
滬市掛牌投票代碼 滬市掛牌投票簡稱 表決議案數量 說明
600503 738503 17 A股
2、表決議案
公司簡稱 議案序號 對應的申報價格
SST新智 1 1.00
3、表決意見
表決意見種類 對應的申報股數
同意 1股
反對 2股
棄權 3股
4、買賣方向：均為買入
二、投票舉例
1、股東大會股權登記日持有“新智科技”A 股的滬市投資者，對公司第1項議案投贊成票，其申報如下：
投票代碼 買賣方向 申報價格 申報股數
738503 買入 1.00元 1股
如某滬市投資者對公司第1項議案投反對票，則要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。
投票代碼 買賣方向 申報價格 申報股數
738503 買入 1.00元 2股
附件2：
授權委托書
茲委托 先生(女士)代表我單位(個人)出席新智科技股份有限公司2007年度第一次臨時股東大會，并按照下列指示行使表決權。
序號 股東大會議案 同意 反對 棄權
（一） 《關于公司進行重大資產重組的議
案》
1 向上海南江（集團）有限公司轉讓全
部資產和負債
2 公司以新增股份的方式吸收合并上海
華麗家族（集團）有限公司
（1） 本次合并方案
（2） 本次發行具體內容
① 發行股票的類型和面值
② 發行方式
③ 發行對象
④ 定價依據及發行價格
⑤ 發行數量
⑥ 鎖定期安排
⑦ 上市地點
⑧ 決議有效期限
3 關于南江集團及其一致行動人免于發
出收購要約
《新智科技股份有限公司與上海南江
（二） （集團）有限公司關于新智科技股份
有限公司之資產轉讓協議書》
（三） 《新智科技股份有限公司與上海華麗
家族（集團）有限公司之吸收合并協
議書》
（四） 《關于授權董事會全權辦理重大資產
重組有關事宜的議案》
（五） 《關于變更公司名稱的議案》
（六） 《關于變更公司經營范圍的議案》
（七） 《關于修改公司章程的議案》
（注：請對該表決事項根據股東本人的意見選擇同意、反對或者棄權，并在相應欄內劃“√”，三者必選一項；多選，則視為該授權委托事項無效；未作選擇的，應明確表示征集人是否有權按自己的意思表決，否則視為該授權委托事項無效。）委托人股東帳號：
委托人持股數（小寫）： 股，（大寫）：
股委托人身份證號（或單位章）：
委托人地址：
委托人聯系方式：
受托人身份證號：
受托人聯系方式：
委托人簽名（或蓋章）： 受托人簽名：
委托日期：2007年 月 日 受托日期：2007年 月 日

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