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青島啤酒(600600)第五屆董事會臨時會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月11日 20:57 中國證券網
青島啤酒股份有限公司第五屆董事會臨時會議決議公告

青島啤酒股份有限公司（以下簡稱"公司"或"青島啤酒"）第五屆董事會臨時會議于2007年11月9日在青啤大廈19樓會議室以現場會議的方式召開，本次會議應到董事11人，實到董事10人。非執行董事馬爽因公務未能親自出席會議，委托董事伯樂思代為行使表決權。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議由董事長李桂榮先生召集并主持，全體與會董事審議并一致同意通過了如下議案：
一、關于發行分離交易可轉換公司債券的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規的規定，經公司董事會核查，公司符合發行認股權與債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱"分離交易可轉債"）的條件。董事會審議并通過了本次分離交易可轉債的發行方案（以下簡稱"本次發行"），具體內容如下：
（一）發行規模
本次擬發行分離交易可轉債不超過人民幣15億元，即發行不超過1500萬張債券，每張債券的認購人可以無償獲得公司派發的認股權證。提請股東大會授權董事會根據市場情況并以所附認股權證全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額為限定條件，確定具體發行規模及認股權證的派發數量。
（二）發行價格
本次分離交易可轉債按面值發行，每張面值人民幣100元。債券所附認股權證按比例向債券的認購人無償派發。
（三）發行對象
發行對象為在上海證券交易所開立人民幣普通股（A 股）股東賬戶的機構投資者以及社會公眾投資者（國家法律法規禁止者除外）。
（四）發行方式
本次分離交易可轉債在中國境內公開發行，公司原A 股股東享有一定比例的優先認購權，具體優先認購比例提請股東大會授權董事會根據具體情況確定，并在本次分離交易可轉債的《募集說明書》中予以披露。
公司原A 股股東放棄配售部分及扣除由公司原A 股股東優先認購的剩余部分將根據市場情況向合格投資者發行。
（五）債券期限
自本次分離交易可轉債發行之日起6年。
（六）債券利率
本次發行的分離交易可轉債利率水平及利率確定方式，提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與主承銷商協商確定，并在本次分離交易可轉債的《募集說明書》中予以披露。
（七）債券的利息支付和到期償還
本次發行的分離交易可轉債自發行之日起每年付息一次；在本次發行的債券到期日之后的5個交易日內，公司將按債券面值加上當期應計利息償還所有到期的債券。
（八）債券回售條款
本次擬發行的分離交易可轉債募集資金若出現中國證監會相關規定認定的改變募集資金用途情況的，債券持有人擁有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售債券的權利。
（九）擔保條款
提請股東大會授權董事會根據市場狀況確定是否需要擔保，并辦理相關事宜。
（十）認股權證的存續期
自認股權證上市之日起18個月。
（十一）認股權證的行權期
認股權證存續期最后5個交易日。
（十二）認股權證的行權比例
本次發行所附認股權證行權比例不低于2:1，即每兩份認股權證代表認購不高于一股公司發行的A 股股票的權利，具體行權比例提請股東大會授權董事會根據市場情況確定本次發行所附認股權證的行權比例，并在本次發行的《募集說明書》中予以披露。
（十三）認股權證的行權價格
代表認購1股公司發行的A 股股票權利的認股權證的行權價格按照如下原則確定：不低于本次發行分離交易可轉債《募集說明書》公告前20個交易日公司A 股股票均價、前1個交易日公司A 股股票均價、前20個交易日公司H 股股票均價和前1個交易日公司H 股股票均價。具體行權價格及確定方式提請股東大會授權董事會在上述范圍內根據市場狀況及相關規定與主承銷商協商確定。
（十四）認股權證行權價格及行權比例的調整
在認股權證存續期內，若公司A股股票除權、除息，將對本次權證的行權價格、行權比例作相應調整。
1、當公司A股股票除權時，認購權證的行權價格、行權比例將按以下公式調整：
新行權價格=原行權價格×(公司A股股票除權日參考價/除權前一日公司A股股票收盤價)；
新行權比例=原行權比例×(除權前一日公司A股股票收盤價/公司A股股票除權日參考價)。
2、當公司A股股票除息時，認購權證的行權比例保持不變，行權價格按下列公式調整：
新行權價格=原行權價格×(公司A股股票除息日參考價/除息前一日公司A股股票收盤價)。
（十五）本次發行募集資金用途
本次發行分離交易可轉債擬募集資金15億元左右，擬用于下列項目：
1、青島啤酒（徐州）彭城有限公司新建年產20萬千升啤酒生產基地項目；
2、青島啤酒第三有限公司新建年產30萬千升啤酒生產基地項目；
3、青島啤酒（日照）有限公司新建年產20萬千升啤酒生產基地項目；
4、青島啤酒（濟南）有限公司新建年產30萬千升啤酒生產基地項目；
5、青島啤酒（成都）有限公司新建年產10萬千升啤酒生產基地項目；
6、青島啤酒麥芽廠新增10萬噸麥芽生產能力擴建項目。
上述項目共需投入19.24億元，擬用本次募集資金投入15億元。如本次募集資金到位時間與項目資金需求時間不一致，公司將根據實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后，公司將按上述用途的資金需求輕重緩急安排使用。
若本次募集資金不能完全滿足前述項目的資金需求,公司將根據實際需要通過其他方式解決；若募集資金有剩余,將用于補充流動資金。
本次發行分離交易可轉債所附認股權證行權募集資金量不超過債券募集資金量即15億元，擬投入7億元在山東、廣東、江西、福建等地新建或擴建啤酒生產基地；擬投入8億元根據市場情況和談判結果收購國內其他啤酒生產企業。
公司已建立募集資金使用管理制度，募集資金將存放于公司董事會決定的募集資金專項存儲賬戶。
（十六）本次決議的有效期
本次發行分離交易可轉債決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月。
（十七）提請股東大會授權董事會辦理本次發行相關事宜
為保證公司本次發行能夠順利實施，提請股東大會授權董事會具體辦理本次發行相關事宜，包括但不限于：
1、在法律、法規及其他規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并結合公司的實際情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次分離交易可轉債的最終方案，決定本次發行時機；
2、根據實際情況決定募集資金在上述募集資金投向中的具體使用安排；在遵守屆時適用中國法律的前提下，如國家對分離交易可轉債有新的規定、監管部門有新的要求以及市場情況發生變化，根據國家規定以及監管部門的要求和市場情況對發行方案以及募集資金投向進行調整；
3、根據證券監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行的申報材料；
4、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的有關合同、協議等重要文件（包括但不限于承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議等）；
5、聘請保薦人（主承銷商）等中介機構以及辦理與本次發行有關的其他事宜；
6、辦理分離交易可轉債的上市手續；
7、決定本次權證行權募集資金用途涉及的新建或擴建項目具體安排、具體收購兼并對象，制定并實施相應的收購兼并方案；
8、在認股權證行權后，根據實際行權情況，對公司章程有關條款進行修改，辦理工商變更登記等事宜。
上述授權中第1-6項授權自股東大會審議通過后一年內有效，第7、8項授權在相關事件存續期內有效。
本次分離交易可轉債發行方案，尚須公司股東大會審議通過并報中國證監會核準后方能實施。
二、《關于本次發行分離交易可轉債募集資金投向可行性的議案》
本次公司發行15億元分離交易可轉債擬用于青島啤酒（徐州）彭城有限公司、第三有限公司、（日照）有限公司、（濟南）有限公司、（成都）有限公司新建啤酒生產基地項目及麥芽廠擴建項目。所附權證行權募集資金不超過15億元，擬投入7億元在山東、廣東、江西、福建等地新建或擴建啤酒生產基地；擬投入8億元根據市場情況和談判結果收購國內其他啤酒生產企業。
1、青島啤酒（徐州）彭城有限公司新建年產20萬千升啤酒生產基地項目公司為適應徐州地區市場需求，擬通過對（徐州）彭城有限公司增資的方式新建年產20萬千升啤酒生產基地，總投資24000萬元，全部擬用募集資金投入。
經公司初步測算，項目達產后，內部收益率為12%，靜態投資回收期為7年。
2、青島啤酒第三有限公司新建年產30萬千升啤酒生產基地項目
公司為適應當地市場需求，擬通過對第三有限公司增資的方式新建年產 30萬千升啤酒生產基地，總投資29400萬元，擬用募集資金投入22000萬元。經公司初步測算，項目達產后，內部收益率為14%，靜態投資回收期為7年。
3、青島啤酒（日照）有限公司新建年產20萬千升啤酒生產基地項目
公司為適應日照地區市場需求，擬通過對（日照）有限公司增資的方式新建年產20萬千升啤酒生產基地，總投資28000萬元，全部擬用募集資金投入。經公司初步測算，項目達產后，內部收益率為20%，靜態投資回收期為6年。
4、青島啤酒（濟南）有限公司新建年產30萬千升啤酒生產基地項目
公司為適應濟南地區市場需求，擬通過對（濟南）有限公司增資的方式新建年產30萬千升啤酒生產基地，總投資56000萬元，擬用募集資金投入36000萬元。經公司初步測算，項目達產后，內部收益率為19%，靜態投資回收期為6年。
5、青島啤酒（成都）有限公司新建年產10萬千升啤酒生產基地項目
公司為適應成都地區市場需求，擬通過對（成都）有限公司增資的方式新建年產10萬千升啤酒生產基地，總投資24980萬元，擬用募集資金投入5000萬元。
經公司初步測算，項目達產后，內部收益率為14%，靜態投資回收期為7年。
6、青島啤酒麥芽廠新增10萬噸麥芽生產能力擴建項目
公司為適應啤酒產量不斷擴大的需要，擬對麥芽廠進行擴建，總投資35000萬元，全部擬用募集資金投入。經公司初步測算，項目達產后，內部收益率為11%，靜態投資回收期為10年。
根據公司未來發展戰略，為進一步做強做大公司啤酒主業，提高公司在啤酒行業的市場占有率，公司擬用本次分離交易可轉債所附權證行權募集資金在山東、廣東、江西、福建等地新建或擴建啤酒生產基地，并根據市場情況收購國內其他啤酒生產企業，以提高公司的市場競爭力，繼續擴大公司品牌影響力。
公司董事會認為，本次發行擬投資項目符合公司發展戰略，相關項目投產后有利于公司進一步深化主營業務，擴大產業規模，增強公司的核心競爭力和可持續發展能力，本次發行的募集資金投向是切實可行的。
三、《董事會關于前次募集資金使用情況說明》
普華永道會計師事務所于2007年11月9日為公司出具了普華永道中天特審字(2007)第 519 號《青島啤酒股份有限公司前次募集資金使用情況專項審核報告》。
四、《關于召開2007年第一次臨時股東大會、類別股東臨時股東大會的議案》6公司決定于2007年12月27日分別召開公司2007年第一次臨時股東大會、內資股和H 股臨時股東大會，具體情況詳見與本公告同日刊登的《青島啤酒股份有限公司召開2007年第一次臨時股東大會通知》、《青島啤酒股份有限公司召開2007年第一次內資股臨時股東大會通知》。
青島啤酒股份有限公司董事會
二〇〇七年十一月九日

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