首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

新浪財(cái)經(jīng)

大連金牛(000961)關(guān)于公司專項(xiàng)治理相關(guān)工作整改方案

http://www.sina.com.cn 2007年11月11日 20:47 中國證券網(wǎng)
大連金牛股份有限公司關(guān)于公司專項(xiàng)治理相關(guān)工作整改方案

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）的要求，中國證監(jiān)會(huì)大連證監(jiān)局于2007年7月9日至8月9日，對(duì)公司專項(xiàng)治理情況進(jìn)行了全面現(xiàn)場檢查，與公司董事、監(jiān)事及高管人員進(jìn)行了座談和單獨(dú)談話，并于2007年10月15日下發(fā)了《關(guān)于大連金牛股份有限公司專項(xiàng)治理情況的綜合評(píng)價(jià)》（大證監(jiān)發(fā)[2007]287號(hào)）（以下簡稱"評(píng)價(jià)"），大連證監(jiān)局根據(jù)此次專項(xiàng)檢查情況，結(jié)合對(duì)公司的日常監(jiān)管情況、公司自查情況和社會(huì)公眾評(píng)議情況，對(duì)公司的治理情況進(jìn)行了綜合評(píng)價(jià)。
一、大連證監(jiān)局在大證監(jiān)發(fā)[2007]287號(hào)文《關(guān)于大連金牛股份有限公司專項(xiàng)治理情況的綜合評(píng)價(jià)》中關(guān)于對(duì)本公司專項(xiàng)治理工作綜合評(píng)價(jià)情況"評(píng)價(jià)"認(rèn)為公司治理總體狀況在董事會(huì)和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的努力下，公司治理總體狀況不斷好轉(zhuǎn)，逐步建立起較良好的公司治理結(jié)構(gòu)和較完善的內(nèi)部約束機(jī)制，公司運(yùn)作逐步規(guī)范。
（一）規(guī)范運(yùn)作情況
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司內(nèi)控指引》等法律、法規(guī)和公司實(shí)際，修訂完善了《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并能得到執(zhí)行。公司能按照規(guī)定的程序召集、召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。公司能夠平等對(duì)待所有股東，建立健全了和股東溝通的有效渠道，積極聽取中小股東的意見和建議，董事勤勉盡責(zé)，為公司正確決策提供了支持，獨(dú)立董事能較充分履行職責(zé)。公司董事會(huì)和經(jīng)理層之間職責(zé)劃分明確，經(jīng)理層等高級(jí)管理人員能夠履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。
（二）公司獨(dú)立性情況
公司能夠不斷克服歷史遺留和集團(tuán)公司體制方面的困難，按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，解決公司獨(dú)立性問題，目前，公司具有一定的自主經(jīng)營能力，基本能夠做到與控股股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員方面分開，財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
（三）公司透明度情況
公司按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，明確了信息披露責(zé)任人，并得到有效落實(shí)，基本做到了信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
二、針對(duì)大連證監(jiān)局在大證監(jiān)發(fā)[2007]287號(hào)文《關(guān)于大連金牛股份有限公司專項(xiàng)治理情況的綜合評(píng)價(jià)》中列舉的公司現(xiàn)階段所存在的問題，本公司制定相應(yīng)解決方案"評(píng)價(jià)"在肯定公司在法人治理結(jié)構(gòu)方面做出的成績的同時(shí)，也指出公司在治理方面存在的不足，公司董事會(huì)高度重視，針對(duì)檢查的情況和存在的問題，對(duì)巡檢中查出的問題逐條進(jìn)行了認(rèn)真地分析，仔細(xì)地研究，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就公司下一步改進(jìn)公司治理，規(guī)范公司運(yùn)作，完善公司制度和履行董事會(huì)、股東大會(huì)相關(guān)程序，提高公司信息披露質(zhì)量等，提出了具體的改進(jìn)措施，作出如下整改方案：
（一）公司章程及三會(huì)規(guī)則
1、《公司章程》第67 條中規(guī)定"公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持"，其與章程第106條和第111條中的"董事會(huì)設(shè)副董事長1人"的意思表述矛盾。
整改措施：本公司的《公司章程》是根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》（以下簡稱《章程指引》）修訂的，但與公司實(shí)際情況有出入，公司將在近期股東大會(huì)上對(duì)此進(jìn)行修訂。第67條修改為"股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。"
2、《公司章程》第93條中規(guī)定"股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間在上屆董事、監(jiān)事任期屆滿日和股東大會(huì)通過日的較后者的次日"，其不符合董事在任期屆滿以前改選的實(shí)際情況，按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》第35條的規(guī)定，應(yīng)改為"改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任"。
整改措施：公司將根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》第35條的規(guī)定，將《公司章程》第93條修改為"改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任"。
3、《公司章程》第96條，應(yīng)明確職工代表是否可以擔(dān)任董事，若可以，應(yīng)明確職工代表董事的選舉程序。
整改措施：本公司董事會(huì)成員由股東代表推薦，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，本公司董事會(huì)成員暫無職工代表。
4、《公司章程》第156條中規(guī)定"公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督"，實(shí)際情況是公司并未設(shè)立審計(jì)部門，也并未配備專職審計(jì)人員，這與該項(xiàng)規(guī)定不符。
整改措施：公司將盡快設(shè)立審計(jì)部門，配備專職審計(jì)人員。
5、公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》不能完全反映股東大會(huì)的提案與通知、股東大會(huì)的召集和召開、股東大會(huì)的表決程序、股東大會(huì)決議及公告情況，公司應(yīng)嚴(yán)格按照《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)[2006]21號(hào)）和《公司章程》的規(guī)定，重新修訂和完善公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》。
整改措施：公司將嚴(yán)格按照《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)[2006]21號(hào)）和《公司章程》的規(guī)定，重新修訂和完善公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》。
6、公司《董事會(huì)議事規(guī)則》第6條中規(guī)定"董事會(huì)獨(dú)立董事人數(shù)不得低于公司董事會(huì)人數(shù)的三分之一"，而公司董事會(huì)實(shí)際組成上，董事會(huì)成員為11人，獨(dú)立董事3人，其與該項(xiàng)規(guī)定不符。
整改措施：董事會(huì)將根據(jù)公司實(shí)際情況及獨(dú)立董事所從事專業(yè)等方面綜合考慮，盡快聘選獨(dú)立董事。
7、公司《董事會(huì)議事規(guī)則》第21條中規(guī)定"董事會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名"，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》第四十七條規(guī)定，"出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名"，公司應(yīng)在規(guī)則中進(jìn)一步明確董事會(huì)秘書對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)認(rèn)真組織記錄和整理的責(zé)任。
整改措施：《董事會(huì)議事規(guī)則》第21條修改為"董事會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，董事會(huì)秘書對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有認(rèn)真組織記錄和整理的責(zé)任。"
8、公司《總經(jīng)理工作細(xì)則》第5條不得擔(dān)任公司總經(jīng)理情況，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》第23條規(guī)定，應(yīng)補(bǔ)充"在控股股東單位擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)的人員不得擔(dān)任上市公司的總經(jīng)理"的內(nèi)容。
整改措施：根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》第23條規(guī)定，公司《總經(jīng)理工作細(xì)則》第5條補(bǔ)充"在控股股東單位擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)的人員不得擔(dān)任上市公司的總經(jīng)理"。
9、公司《總經(jīng)理工作細(xì)則》第17條（四）貸款擔(dān)保工作程序中應(yīng)補(bǔ)充信息披露程序。
整改措施：公司將在《總經(jīng)理工作細(xì)則》第17條（四）貸款擔(dān)保工作程序中補(bǔ)充信息披露程序，并提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
（二）三會(huì)運(yùn)作情況
1、公司章程第67條規(guī)定"股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持"公司04年度股東大會(huì)，公司過半數(shù)董事推選董事劉偉主持會(huì)議，07年度股東大會(huì)，公司過半數(shù)董事推選董事邵福群主持會(huì)議，材料不齊全。
整改措施：公司將根據(jù)《公司章程》的規(guī)定補(bǔ)齊相關(guān)材料，并在以后的工作中杜絕此類問題的發(fā)生。
2、從檢查的公司2004年度到2007年度的部分股東大會(huì)會(huì)議資料情況看，參會(huì)股東的確認(rèn)材料不齊備。
整改措施：公司以后將根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對(duì)參會(huì)的材料進(jìn)行嚴(yán)格確認(rèn)，確保在以后的工作中杜絕此類問題的發(fā)生。
3、公司第3屆4次、6次、10次、12次、14次、16次董事會(huì)以通訊方式召開，部分會(huì)議材料中缺少通訊表決函、部分會(huì)議材料中董事未在通訊表決函上表決意見。
整改措施：因公司在舉行通訊表決時(shí)部分董事出差，未及時(shí)將通訊表決函傳（寄）回造成材料不全。公司以后會(huì)及時(shí)將董事簽署的通訊表決函收回。
公司原通訊表決函格式中，董事簽字視為同意，所以未在通訊表決函上表決意見。公司現(xiàn)已將通訊表決函格式進(jìn)行了完善，表決意見清晰明了。
4、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄不完整，存在隔頁簽字、空白頁等問題。
整改措施：此問題是由于工作人員的失誤造成會(huì)議記錄存在隔頁簽字、空白頁等問題，公司以后將嚴(yán)格按照《公司章程》等規(guī)定規(guī)范會(huì)議記錄的記錄及保管，確保類似問題不再發(fā)生。
（三）公司財(cái)務(wù)方面存在的問題
公司與東北特鋼集團(tuán)仍存在互開融資性質(zhì)的銀行承兌匯票情況。
整改措施：根據(jù)本公司與東北特鋼集團(tuán)簽定的《綜合服務(wù)協(xié)議》，為了降低采購成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，本公司大宗原材料，如生鐵、鐵合金等委托東北特殊鋼集團(tuán)統(tǒng)一采購。同時(shí)，為了降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，本公司開具部分承兌匯票。對(duì)于此項(xiàng)工作，本公司將嚴(yán)格按照監(jiān)管部門的要求進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。
（四）其他治理問題
1、公司應(yīng)盡快制定和完善《獨(dú)立董事制度》和《投資者關(guān)系管理制度》。
整改措施：公司現(xiàn)正研究制定《獨(dú)立董事制度》和《投資者關(guān)系管理制度》，制定完成后提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。
2、公司部分董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員尚沒有參加證監(jiān)會(huì)組織的培訓(xùn)。
整改措施：由于工作等多方面的原因，公司部分董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員尚未參加證監(jiān)會(huì)組織的培訓(xùn)，以后公司將積極組織未培訓(xùn)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員參加證監(jiān)會(huì)組織的培訓(xùn)。
對(duì)于公司法人治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題及不足，公司今后將積極與大連證監(jiān)局配合，與廣大投資者溝通，嚴(yán)格按照新修訂的《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求完善法人治理結(jié)構(gòu)。
大連金牛股份有限公司
董 事 會(huì)
2007年11月9日

Powered By Google 【我的2008：每周110,000現(xiàn)金等你拿】
不支持Flash