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國盛證券有限責任公司關于江蘇霞客環保色紡股份
有限公司限售股份上市流通的核查報告
江蘇霞客環保色紡股份有限公司(以下簡稱“霞客環保”、“公司”)股權分
置改革方案已于2005年11月15日實施完畢，至2007年11月14日，公司股權
分置改革完成將滿24個月。根據霞客環保股權分置改革方案中原非流通股股東
(即公司限售股份持有人)的承諾，自2006年11月15日起，公司部分限售股份
持有人持有的限售股份將可以上市流通。國盛證券有限責任公司(以下簡稱“國
盛證券”)作為霞客環保股權分置改革的保薦人，根據《中華人民共和國公司法》
(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中
小企業板上市公司限售股份上市流通實施細則》(以下簡稱《細則》)的有關規定，
出具關于霞客環保限售股份上市流通的核查報告。
本核查報告所依據的文件、資料、意見、口頭證言、事實(包括通過霞客環
保取得的公司股權分置改革其他當事人的有關材料)均由霞客環保提供。霞客環
保已向本保薦人保證：其所提供的為出具本核查報告所涉及的所有文件、資料、
意見、口頭證言、事實均真實、準確、完整，并對其真實性、準確性和完整性承
擔全部責任。
一、股權分置改革方案簡述
經2005年10月25日相關股東會議通過并實施，霞客環保的股權分置改革
方案為：霞客環保全體非流通股股東采用送股方式向相關股東會議股權登記日收
市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東
支付對價。流通股股東每10股獲贈3股，非流通股股東總共向流通股股東支付
600萬股公司股份，占非流通股份總數的19.79%。
二、限售股份持有人的承諾
根據霞客環保股權分置改革方案，公司限售股份持有人承諾如下：
（一）遵照《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，公司全體非流
通股股東分別做出如下法定承諾：
1、公司非流通股股東陳建忠、江陰市伊馬機電有限公司、趙方平、江陰市
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馬鎮鎮投資有限公司、石玉、薛文玉、薛國華、范文華承諾：其持有的非流通股
份自本次股權分置改革方案實施之日起十二個月內不上市交易或轉讓。
2、持有公司百分之五以上股份的非流通股股東陳建忠、江陰市伊馬機電有
限公司、趙方平、江陰市馬鎮鎮投資有限公司承諾：在前項規定期滿后，通過證
券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十
二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。
(二)額外承諾:
公司控股股東陳建忠承諾：其持有的非流通股份自本次股權分置改革方案實
施之日起三十六個月內不通過深圳證券交易所上市交易或轉讓。
（三）在本次股權分置改革啟動前，公司非流通股股東石玉、薛文玉將其所
持全部股份轉讓給公司非流通股股東趙方平，薛國華將其所持全部股份轉讓給林
祥麟。對此協議各方特別做出如下承諾:
趙方平承諾：公司股權分置改革方案獲相關股東會議批準時，如此次股份轉
讓的過戶工作已經完成，轉讓股份對應的對價由本人承擔，受讓股份涉及的股權
分置改革事項遵循前述承諾；如此次股份轉讓的過戶工作尚未完成，本人則以原
持有的公司非流通股份支付轉讓股份對應的對價。
薛國華、林祥麟承諾：在本股權分置改革方案獲相關股東會議批準時，如此
次股權轉讓的過戶工作尚未完成，標的股份相應的對價由薛國華支付，如此次股
權轉讓的過戶工作業已完成，標的股份相應的對價由林祥麟支付。林祥麟同時承
諾，如此次股權轉讓的過戶工作業已完成，則其持有股份自本次股權分置改革方
案實施之日起十二個月內不上市交易或轉讓。
據公司2005年11月10日刊登于《證券時報》、《中國證券報》的公告，上
述股份轉讓已于11月9日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下
簡稱“中國登記公司深圳分公司”）完成過戶登記手續，因此霞客環保遵循限售
承諾的股東為陳建忠、江陰市伊馬機電有限公司、趙方平、江陰市馬鎮鎮投資有
限公司、林祥麟、范文華。
三、股權分置改革方案實施至本次申請解除限售期間發生過分紅派息、墊
付對價償還、股權轉讓等情況說明
1、霞客環保2005年度股東大會審議通過2005年度利潤分配方案，以2005
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年12月31日的股本5,032萬股為基礎，向全體股東每10股派發現金紅利1元
（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。分配方案已于2006
年7月5日實施完畢。因此霞客環保限售股份持有人持有的限售股份增加一倍，
持有股份數占公司股份總額的比例未發生變化，仍將遵循前述“限售股份持有人
的承諾”里的相關承諾。
此次利潤分配方案實施后，霞客環保股權結構變更為：
股份類別 利潤分配實施前 本次股份轉增數 轉增后
（股） （股） （股）
1、境內法人股
江陰市伊馬 6,916,602 6,916,602 13,833,204
機電有限公司
江陰市馬鎮 2,388,205 2,388,205 4,776,410
鎮投資有限公司
有限售條件的 2、自然人股
流通股股份 陳建忠 7,400,595 7,400,595 14,801,190
趙方平 5,900,086 5,900,086 11,800,172
林祥麟 1,383,802 1,383,802 2,767,604
范文華 330,710 330,710 661,420
合計 24,320,000 24,320,000 48,640,000
無限售條件的 A股 26,000,000 26,000,000 52,000,000
流通股股份 合計 26,000,000 26,000,000 52,000,000
股份總額 － 50,320,000 50,320,000 100,640,000
2、根據股權分置改革方案及各非流通股股東的承諾，自2006年11月15
日起，公司部分限售股份持有人持有的限售股份將可以上市流通。其中：江陰市
伊馬機電有限公司、趙方平、江陰市馬鎮鎮投資有限公司在2006年11月15日
之后十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司
股份總數的比例在不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。林祥
麟及范文華自2006年11月15日之后可通過證券交易所掛牌交易出售全部原非
流通股股份。
江陰市伊馬機電有限公司原持有霞客環保限售股份13,833,204股，其中的
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5,032,000股于2006年11月15日可上市流通，截止本核查報告簽署之日，江
陰市伊馬機電有限公司通過深圳證券交易所掛牌交易出售霞客環保股份
2,571,900股，尚持有公司股份11,261,304股，占公司股份總額的11.19%。
趙方平原持有公司限售股份11,800,172股，其中的5,032,000股于2006
年11月15日可上市流通，截止本核查報告簽署之日，趙方平通過深圳證券交易
所掛牌交易出售霞客環保股份5,026,500股，尚持有公司股份6,773,672股，占
公司股份總額的6.73%。
江陰市馬鎮鎮投資有限公司原持有霞客環保限售股份4,776,410股，于2006
年11月15日可全部上市流通，截止本核查報告簽署之日，江陰市馬鎮鎮投資有
限公司通過深圳證券交易所掛牌交易已全部出售霞客環保股份4,776,410股。
林祥麟原持有霞客環保限售股份2,767,604股，于2006年11月15日可全
部上市流通，截止本核查報告簽署之日，林祥麟通過深圳證券交易所掛牌交易已
全部出售霞客環保股份2,767,604股。
除上述事項外，霞客環保在股權分置改革方案實施至本次申請解除限售期間
未發生其他分紅派息、墊付對價償還、股權轉讓等情況。
四、限售股份持有人的承諾履行情況
（一）控股股東陳建忠的承諾履行情況
經核查，截至本核查報告簽署之日：陳建忠持有的公司限售股份由中國登記
公司深圳分公司鎖定，未上市交易或轉讓。
（二）其他限售股份持有人的承諾履行情況
經核查，截至本核查報告簽署之日：公司其他限售股份持有人江陰市伊馬機
電有限公司、趙方平、江陰市馬鎮鎮投資有限公司、林祥麟均按照承諾出售原限
售股份；陳建忠持有的公司限售股份未上市交易或轉讓；范文華因屬公司監事，
其持有的公司股份也未發生掛牌交易或轉讓。限售股份持有人均履行承諾，無未
履行承諾情況。
五、本次經核查符合解除限售條件的股東所持股份數量及比例
序 持有限售股份 持有限售 本次可解除 本次可解除限售的 是否符合解除
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號
的股東名稱 股份數量 限售的股份 股份數量占公司股 限售的條件（是
（股） 數量（股） 份總數的比例(%) /否）
1 陳建忠 14,801,190 － － 否
2 江陰市伊馬機 8,801,204 5,032,000 5.00 是
電有限公司
3 趙方平 6,768,172 5,032,000 5.00 是
總計 30,370,566 10,064,000 10.00 －
經核查，上述申請解除限售的股份符合解除限售的條件。
六、其他有關情況說明
1.自公司股權分置改革實施之日起至本核查報告簽署之日，霞客環保限售股
份持有人均未發生未完全履行股改承諾前出售限售股份的行為。
2．霞客環保限售股份持有人為陳建忠、江陰市伊馬機電有限公司、趙方平、
江陰市馬鎮鎮投資有限公司、林祥麟、范文華，均未涉及國資、外資。
七、對有關證明文件的核查情況
為了核查霞客環保限售股份持有人股權分置改革承諾的履行情況，以及與之
相關的其他情況，國盛證券認真核查了以下文件：
1．霞客環保股權分置改革說明書（修訂稿）；
2．霞客環保限售股份持有人分別出具的關于各自股權分置改革承諾履行情
況的說明；
3．霞客環保2005、2006年年度股東大會決議；
4.中國登記公司深圳分公司登記存管部提供給霞客環保的2007年11月5
日的上市公司限售股份持有人名冊及股本結構表；
5．霞客環保最新修訂的公司章程。
八、保薦人結論性意見
根據國盛證券的核查，截至本核查報告簽署之日，霞客環保限售股份持有人
均嚴格履行了其在公司股權分置改革方案中作出的各項承諾。至霞客環保股權分
置改革方案實施完畢滿24個月之日(即2007年11月14日)，陳建忠限售承諾仍
未履行完畢，其持有的公司限售股份仍處于限售期內，不得上市交易或轉讓；江
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陰市伊馬機電有限公司、趙方平持有的公司限售股份的限售承諾仍屬于部分履行
完畢，該等履行承諾完畢的限售股份中的部分（各占公司總股本的5%），已于2006
年11月15日解除限售，上市流通；剩余部分（各占公司總股本的5%）將向深
圳證券交易所申請于2007年11月15日解除限售，上市流通。江陰市馬鎮鎮投
資有限公司、林祥麟、范文華持有的公司限售股份的限售承諾履行完畢，該等限
售股份已向深圳證券交易所申請于2006年11月15日解除限售，可上市流通。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》和《細則》等法
律、法規、規章和深圳證券交易所規則的有關規定；公司本次限售股份上市流通
不存在實質性障礙；本保薦人同意公司本次限售股份上市流通，同時將繼續關注
仍處于限售期的陳建忠、江陰市伊馬機電有限公司、趙方平的承諾履行情況并敦
促其履行。
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（此頁無正文，專為國盛證券有限責任公司關于江蘇霞客環保色紡股份有限
公司限售股份上市流通的核查報告之簽字蓋章頁）
保薦代表人：孫盛良
國盛證券有限責任公司
2007年11月5日
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