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S*ST天發(000670)治理狀況整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月11日 19:23 中國證券網
證券代碼：000670 證券簡稱：S*ST天發 公告編號：2007－074
天發石油股份有限公司治理狀況整改報告
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項
的通知》（證監公司字[2007]28 號）、湖北省監管局《關于加強上市
公司治理專項活動有關事項的通知》（鄂證監公司字[2007]20號）以
及深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的
通知》（深證上[2007]39號）的要求和部署，本公司于2007年4月
底啟動了公司治理專項活動，成立了以董事長為組長的公司專項治理
活動領導小組，并制定了《關于公司治理專項活動的實施方案》。
一、公司專項治理活動期間完成的主要工作
1、第一階段：公司治理活動學習動員階段（4月）
為貫徹落實中國證監會的通知精神，公司組織董事、監事、高級
管理人員對《通知》精神進行了認真的學習與討論。通過學習使大家
更加深刻認識到關于公司治理專項活動的重要性，加強公司治理專項
活動是很有必要的；特別是在公司困難時候，更應該扎實有效的開展
公司治理專項工作，認真查找公司治理結構中存在的不足，制訂并落
實整改措施，借此活動增強公司的獨立性、規范運作的透明性。
公司治理專項領導小組通過集中培訓學習、自學、分組學習、討
論相結合的形式，組織董事、監事、高級管理人員認真學習了《公司
法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、
《公司章程》、《關于提高上市公司質量的意見》等以及公司的各項內
部控制制度。通過學習使大家更加清楚了自己的職責、應履行的義務
和承擔的責任，責任感明顯增強了。
2、第二階段：公司治理活動自查階段（5-6月）
公司各職能部門及各子公司對照公司治理有關規定及自查事項，
開始查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，并深入分析問題產
生的原因。公司于2007年6月29日召開臨時董事會，審議通過了《關
于治理自查報告和整改計劃》，在公告的同時，上報湖北監管局。
3、第三階段：公司治理活動公眾評議階段（6-8月）
公司“ 自查報告和整改計劃”在深交所網站公布后，開始接受
社會公眾評議。在這一階段，公司設置了評議電話專線，并通過公司
網站設置“投資者關系”專欄，同時公司也安排專門人員負責接聽來
電與網絡評議統計工作。
4、第四階段：公司治理活動整改提高階段（9-10月）
7月26日，湖北監管局組織公司董事、監事和高管人員召開了
座談會，對公司治理現狀和本次專項活動開展情況進行了現場檢查，
并對公司董事、監事和高管人員就公司治理相關法律法規進行了考
試。
10月26日，公司收到湖北監管局出具的《關于對天發石油股份
有限公司治理情況的綜合評議意見和整改建議的通知》（鄂證監公司
字[2007]155號）。
二、對公司自查發現的問題的整改
1、公司的信息披露制度需完善；
整改措施：對于信息披露制度修訂完善問題，將由公司董事會秘
書牽頭，組織證券部有關人員，按照中國證監會《上市公司信息披露
管理辦法》的規定及監管部門的要求，并結合公司的實際情況，對公
司原有的信息披露制度進行修訂。新修訂的《信息披露制度》將提交
董事會審議通過后對外公告并實施。
整改情況：公司已完成《信息披露制度》的修訂工作，該制度已
經2007年6月29日召開的公司第六屆董事會臨時會議審議通過。
2、公司網站建設亟待加強；
整改措施：對于公司網站建設亟待加強的問題，將由公司董事會
秘書協助公司盡快安排公司網站維護、管理人員，提高公司網站建設
的質量，讓更多的投資者及時、全面了解公司信息。
整改情況：公司網站已指派辦公室有關工作人員進行專門管理、
維護。
3、公司內部監督機制需進一步加強；
整改措施：對于公司內部監督機制需進一步加強的問題，公司將
安排一次全面、系統的自查工作，董事會將根據自查結果，進一步完
善各項規章管理制度，增強監事、獨立董事的責任意識，加強其對公
司、董事會、經理層的監督作用。
整改情況：為進一步完善各項規章制度，公司已完成了《天發石
油股份有限公司董事、監事、高級管理人員所持公司股份及其變動管
理制度》、《天發石油股份有限公司內部控制制度》、《天發石油股份有
限公司重大信息內部報告制度》、《天發石油股份有限公司募集資金使
用管理制度》、《天發石油股份有限公司關聯交易管理制度》、《天發石
油股份有限公司接待和推廣制度》的制訂工作，并經2007年8月15
日召開的公司第七屆董事會第二次會議審議通過。
4、公司目前尚未股改，必須盡快進行股權分置改革；
整改措施：對于公司目前尚未股改，必須盡快進行股權分置改革
的問題，本公司董事會將積極配合大股東湖北天發實業集團有限公司
推動公司的股改工作。
整改情況：目前公司正處于重整階段，且大股東持有的本公司股
權被法院裁定于近期拍賣，故股權分置改革暫時難以實施。待公司重
整及有關事宜結束后，本公司董事會將積極配合大股東推動公司股改
工作。
5、公司董事會、監事會已任期屆滿，需換屆選舉。
整改措施：對于公司董事會、監事會已任期屆滿，需換屆選舉的
問題，公司董事會秘書將協助現任董事會、監事會以及股東，認真做
好下屆董事會、監事會關于董事、監事人選推薦、獨立董事候選人資
格核查、換屆選舉會議召開等工作，盡早完成董事會、監事會換屆工
作。
整改情況：公司于2007年7月18日召開了天發石油股份有限公
司2007年第一次臨時股東大會，選舉產生了新一屆董事會、監事會。
三、公眾評議發現問題的整改
2007年6月30日公司《自查報告和整改計劃》在《中國證券報》、
《證券時報》以及深交所網站公布以來，公司未收到社會公眾關于公
司治理狀況的相關評議信息。
四、對湖北監管局現場檢查發現問題的整改
針對湖北監管局現場檢查發現的問題，公司將認真分析原因，吸
取教訓，積極制訂、落實相關的整改措施，以進一步提高公司治理水
平，切實提高公司質量。
1、公司獨立性存在的問題。2007年以前，你公司在人員、資產、
財務等方面獨立性較差，存在大股東及其關聯方占用公司巨額資金的
問題；目前，公司為防止資金被債權人凍結，存在將資金存放在控股
股東的大股東荊州市國有古城投資有限責任公司統一管理的情況，一
定程度上影響了公司的獨立性；
整改措施：（1）2006 年12月28 日，公司召開2006 年第二次
臨時股東大會審議通過了《天發石油股份有限公司關于控股股東以非
現金資產抵償占用的上市公司資金報告書的議案》，解決了大股東占
用公司資金的問題。（2）由于公司債權糾紛較多，為保證公司資金的
安全及公司正常運轉，公司將資金存放在控股股東的大股東荊州市國
有古城投資有限責任公司統一管理，待公司債務重整工作結束后，再
將資金劃回公司賬上。
在以后的工作中，公司將進一步完善公司治理結構，增強公司的
獨立性，防范大股東及其關聯方損害上市公司利益，建立防范大股東
占用上市公司資金的長效機制。
2、公司規范運作存在的問題。公司部分董事、監事未出席部分
股東大會，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條關于“上市
公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經
理和其他高級管理人員應當列席會議”的相關規定；
整改措施：公司將在今后的股東大會中嚴格按照相關規定召開股
東大會，要求全體董事、監事和董事會秘書出席會議，經理和其他高
級管理人員列席會議。
同時，公司將加強董事、監事以及高管人員的培訓力度，增強相
關人員的勤勉盡責意識，督促切實履行職責，提高公司規范運作水平。
3、公司信息披露存在的問題。2007年以前公司信息披露存在不
規范的問題，2002 年，公司因虛假信息披露受到中國證監會行政處
罰。
整改措施：公司在以后的工作中，將嚴格按照《信息披露制度》
有關規定履行信息披露義務，確保公司信息披露真實、準確、完整、
及時、公平，杜絕此類事件的再次發生。
4、公司存在的其他問題。目前因公司連續三年虧損，公司股票
已被暫停上市；因公司不能償還到期債務，公司已經法院裁定進入破
產重整程序；因公司被暫停上市，并進入破產重整程序，目前公司尚
未進行股權分置改革。
整改措施：目前公司正處于重整階段，且大股東持有的本公司股
權被法院裁定于近期拍賣，故股權分置改革暫時難以實施。待公司重
整及有關事宜結束后，本公司董事會將積極配合大股東推動公司股改
工作。
公司將以此次上市公司治理專項活動為契機，嚴格按照相關法
律、法規新的要求進一步完善內部控制制度，建立健全內部約束機制
和激勵機制，增強獨立運作的能力，提高公司規范運作程度；加強董
事、監事和高級管理人員的培訓，強化其勤勉盡責意識，嚴格執行信
息披露管理制度，以進一步提高公司治理水平。
天發石油股份有限公司董事會
2007年11月9日

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