特約記者 支維墉

　　在停牌近3個月之后,鋅業股份(000751.SZ)終于公布了其與央企中冶集團重組方案。然而,由于葫蘆島鋅廠的股權關系錯綜復雜,幾方博弈之下,中冶集團只獲得微弱的相對控股權。

　　11月8日,鋅業股份漲停后不久便被打開,最終小漲3%;11月9日,鋅業股份更是開盤后不久便跌停。這無疑顯示出目前的收購方案低于市場預期。

　　不過,從各種跡象來看,目前的方案并非最終定案。

　　"中冶集團和遼寧省國資委的談判還在進行當中,還有很多問題沒有解決,包括中冶集團持股比例要提高到多少,相應注入多少資金等。"一位接近鋅業股份的知情人士表示,"這將是一場艱難的談判。"

　　來自鋅業股份內部的消息稱,中冶對葫蘆島有色集團的增資規模可能將達到10億元以上。

　　中冶相對控股

　　11月8日,鋅業股份(000751.SZ)發布的<葫蘆島鋅業股份有限公司收購報告書摘要>(簡稱<收購報告書>)顯示,遼寧省國資委將其持有的葫蘆島有色金屬集團有限公司(簡稱葫蘆島有色集團)33%的股權無償劃轉給中冶集團,股權劃轉后,中冶集團持有葫蘆島有色集團33%的股份,遼寧省國資委持有30.62%的股份,另外36.38%的股份則分別由華融資產管理公司、

　　由于葫蘆島有色集團是鋅業股份的控股股東,因此中冶集團將成為鋅業股份的實際控制人。此外,<收購報告書>還顯示,本次收購完成后,中冶集團計劃在未來12個月內對葫蘆島有色集團增資,以提升葫蘆島有色集團的整體實力。

　　然而,在業內人士看來,這份收購報告書有許多"猶抱琵琶半遮面"之處。

　　在目前的股權結構安排中,中冶集團對葫蘆島有色集團的股權只比遼寧省國資委多3%,并未掌握絕對控股權;同時,葫蘆島有色集團僅持有鋅業股份38.17%的股份,這意味著中冶集團在鋅業股份的權益相當有限。

　　既然要中冶來主導重組,為何要采用這樣尷尬的股權安排呢?

　　"這種股權安排是中冶集團、地方政府及資產管理公司和銀行共同博弈的結果,"上述知情人士說,"當初地方政府請中冶集團來重組鋅業股份,但是又不愿意完全拱手相讓,只肯無償讓出33%,如果中冶集團想要更多的股權,必須拿錢來買。"

　　價格博弈

　　收購鋅業股份,中冶集團似乎遇到了以前從未有過的棘手問題。

　　2006年中冶集團將美利紙業(000815.SZ)收歸麾下,路徑看似與此次收購鋅業股份如出一轍,也是采用控股上市公司大股東的方法達到目的。不同之處在于,美利紙業的大股東美利紙業集團是寧夏回族自治區中衛市政府全資擁有的國有公司,并將美利紙業集團100%的股權劃轉給中冶集團。

　　而鋅業股份的情況則有所不同。雖然這也是一場政府主導的重組,但由于葫蘆島鋅廠此前的虧損造成葫蘆島有色集團的股東還有華融資產管理公司等四大投資機構的債轉股,投資機構的加入無疑使得談判更加微妙。

　　"我們可能會更多地站在市場的角度看待談判。比如3月份鋅業股份的價格還只有9塊出頭,現在已經突破25元了,中冶集團想獲得鋅業股份更多的股權,就不可能以凈資產價格收購。"華融資產管理公司一位內部人士對記者說。

　　上述人士表示,增資購買股權的談判還在進行當中,"也有可能采用收購其他股東股權的方法,究竟是收購遼寧省國資委的股權還是四家機構投資者的股權,現在還不明朗。"

　　礦山注入懸疑

　　"作為中冶集團來說,它當然希望獲得絕對控股權,只有在獲得絕對控股權之后才愿意把其在海外的鉛鋅礦山資產注入。"上述接近鋅業股份知情人士表示。

　　本報之前就曾報道,中冶集團在海外的礦山是兩者聯姻的紐帶。鋅業股份一直沒有自己的礦山,生產經營嚴重受限。而中冶集團則擁有巴基斯坦杜達鉛鋅礦項目51%的權益。該項目2005年初開始建設,設計能力為年處理66萬噸礦石,一期工程設計能力為每年生產鋅精礦10萬噸。按照施工期為兩年半的計劃,目前杜達鉛鋅礦建設已經基本完工,馬上便會有鋅精礦輸往國內。

　　<收購報告書>亦稱,"重組后的有色集團還可依靠中冶集團的海外資源優勢,大幅提高原料自給率,實現從低利潤的單一有色冶煉加工企業到具有資源競爭優勢的國內有色龍頭企業的轉變。"

　　"然而,在對鋅業股份權益僅剛剛超過一成的情況下,中冶集團如何能夠心甘情愿將自己的礦山注入呢?"該人士反問。

　　該人士表示,中冶集團只有在完成了對葫蘆島有色集團的絕對控股之后,才會考慮將鉛鋅礦山資產裝入上市公司。而要完成礦山資產注入,最有可能的方法就是鋅業股份向大股東定向增發。

　　"這都是后話,但是通過定向增發的路徑是可行的,畢竟現在葫蘆島有色集團對鋅業股份只持股38%。"該人士說。

　　然而,在礦山注入的問題上,還有一個因素不容忽視。目前,中冶集團正在進行IPO的籌備工作。之前有媒體報道稱其計劃最早于今年第四季度在香港和上海進行首次公開招股,最多籌集30億美元資金。

　　那么,其有色金屬資源和礦山資產這一塊究竟會放入鋅業股份還是會留給自己的IPO呢?對此中冶集團相關人士表示不方便評論。