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永鼎光纜(600105)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:56 中國(guó)證券網(wǎng)
江蘇永鼎股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號(hào)）和江蘇監(jiān)管局《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》的有關(guān)要求，江蘇永鼎股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"） 于2007年5月啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，制定了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作方案，開展全面自查和聽取公眾評(píng)議，接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局的現(xiàn)場(chǎng)檢查，形成整改報(bào)告如下：
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作
1、2007年5月20日，公司成立了公司治理專項(xiàng)工作領(lǐng)導(dǎo)小組，董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)為第一責(zé)任人，并結(jié)合公司實(shí)際制定了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的工作計(jì)劃》，上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局。
2、2007年8月8日至8月10日，江蘇監(jiān)管局對(duì)我公司的公司治理狀況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。
3、2007年8月，公司開展全面自查，并對(duì)監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注的問題進(jìn)行檢查整改，形成《江蘇永鼎股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》,并于8月17日經(jīng)公司2007年第五屆第八次董事會(huì)審議通過后上報(bào)江蘇監(jiān)管局。
4、2007年8月21日，公司在上海證券交易所及指定報(bào)刊公告了《公司關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并在公司網(wǎng)站公布了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)互動(dòng)平臺(tái)。
5、2007年8月30日-9月20日,社會(huì)公眾評(píng)議階段，截止目前公司尚未收到社會(huì)公眾關(guān)于公司治理的相關(guān)評(píng)議信息。
6、2007年10月26日，江蘇監(jiān)管局向本公司出具了《對(duì)永鼎光纜公司治理專項(xiàng)檢查的監(jiān)管意見函》。
二、對(duì)公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改
1、公司應(yīng)進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的作用。
情況說明及整改措施：根據(jù)規(guī)定，公司董事會(huì)專門成立了戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，并制訂了相應(yīng)的工作制度。但在實(shí)踐過程中，專門委員會(huì)的作用發(fā)揮不夠明顯。
公司已于2007年8月17日召開的五屆八次董事會(huì)會(huì)議審議通過了關(guān)于調(diào)整公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)成員，今后將安排公司董事會(huì)各專門委員會(huì)和獨(dú)立董事參加相關(guān)方面內(nèi)容的培訓(xùn)，明確其職責(zé)，嚴(yán)格按照各專門委員會(huì)《議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》及其它相關(guān)法律法規(guī)賦予的權(quán)利與義務(wù)開展工作，充分發(fā)揮其各項(xiàng)專業(yè)職能和監(jiān)管作用。
2、公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作。
情況說明及整改措施：公司制定了《投資者關(guān)系管理工作制度》，并通過專線電話、電子信箱、公司網(wǎng)站及接待投資者來訪等方式與投資者保持密切的聯(lián)系，由于公司日常工作重點(diǎn)主要集中在生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)方面，投資者關(guān)系管理工作開展的形式不夠豐富，需進(jìn)一步加強(qiáng)。
為進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理,公司在公司網(wǎng)站開辟了上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)互動(dòng)平臺(tái)，盡可能通過多種方式與投資者及時(shí)、深入和廣泛的溝通，樹立公司良好的社會(huì)和市場(chǎng)形象。
3、公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)董監(jiān)事及高管人員的培訓(xùn)力度，增強(qiáng)其規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。
情況說明及整改措施：由于國(guó)家不斷出臺(tái)新的法律法規(guī)及監(jiān)管文件，公司董事、監(jiān)事及高管人員因在日常工作中事務(wù)較繁忙，不能及時(shí)學(xué)習(xí)新法律法規(guī)及文件精神的情況，公司應(yīng)適時(shí)組織學(xué)習(xí)，并安排相關(guān)人員參加證券監(jiān)管部門組織的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，不斷增強(qiáng)其規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。
隨著新《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等一系列法律法規(guī)的頒布，對(duì)公司董監(jiān)事及管理人員的培訓(xùn)工作日益重要，公司已對(duì)全體董監(jiān)事及高級(jí)管理人員闡明了培訓(xùn)工作的重要性，進(jìn)一步明確董監(jiān)事高管人員責(zé)任，增強(qiáng)其規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，并在今后工作中，為培訓(xùn)工作提供更多便利條件。
4、公司應(yīng)多采取股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票制度，充分發(fā)揮中小投資者的參與權(quán)。
情況說明及整改措施：公司除股權(quán)分置改革相關(guān)會(huì)議外，股東大會(huì)的召開方式僅限于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，沒有通過網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行表決，主要是受網(wǎng)絡(luò)技術(shù)支持等方面的影響。公司今后將加強(qiáng)這方面的工作，采取多種方式召開股東大會(huì)，充分發(fā)揮中小投資者的參與權(quán)。
5、公司應(yīng)當(dāng)按照新近法規(guī)的要求，制訂和完善相關(guān)規(guī)章制度。
情況說明及整改措施：根據(jù)證券監(jiān)管部門新出臺(tái)的法規(guī)和規(guī)范性文件，公司需制訂和完善相關(guān)規(guī)章制度。
公司已按《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》的規(guī)定時(shí)間，完成了對(duì)《信息披露管理辦法》、《募集資金使用管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理辦法》等規(guī)章制度的制訂和修訂，進(jìn)一步完善公司的制度體系。
三、對(duì)公眾評(píng)議反映問題的整改
自2007年8月21日《江蘇永鼎股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》在《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站公開披露并公布了接受社會(huì)評(píng)議的溝通方式以來，公司尚未收到社會(huì)公眾關(guān)于公司治理狀況的相關(guān)評(píng)議信息。
四、對(duì)江蘇監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改
江蘇監(jiān)管局在對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查后于10月26日向公司發(fā)出《對(duì)永鼎光纜公司治理專項(xiàng)檢查的監(jiān)管意見函》，指出本公司在公司治理方面存在如下問題：
1、規(guī)范運(yùn)作方面
（1）章程第一百一十二條第七款規(guī)定，"董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)在閉會(huì)期間行使本章程第一百零七條第（一）、（二）、（八）、（九）、（十一）、（十三）、（十五）項(xiàng)規(guī)定的董事會(huì)部分職權(quán)。該項(xiàng)授權(quán)應(yīng)遵循公開、適當(dāng)、具體的原則，以董事會(huì)決議的形式做出。"公司不應(yīng)將董事會(huì)職權(quán)授權(quán)給董事長(zhǎng)。
整改措施：根據(jù)自查情況，公司已對(duì)《公司章程》進(jìn)行修訂，并經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，公司計(jì)劃于2008年5月31日前將修訂后的章程提交股東大會(huì)審議。
（2）章程規(guī)定總經(jīng)理可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，該條款與章程指引中關(guān)于提議召開董事會(huì)的相關(guān)條款不符。
整改措施：根據(jù)自查情況，公司已對(duì)《公司章程》進(jìn)行修訂，并經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，公司計(jì)劃于2008年5月31日前將修訂后的章程提交股東大會(huì)審議。
（3）、部分股東大會(huì)會(huì)議記錄上參會(huì)董事簽名不全，而董事會(huì)會(huì)議記錄未簽字。公司應(yīng)規(guī)范會(huì)議記錄，按照公司章程的要求完整、詳細(xì)記錄會(huì)議情況，參會(huì)董事按規(guī)定簽字。
整改措施：公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》和"三會(huì)"議事規(guī)則完善會(huì)議記錄程序，確保董、監(jiān)事和記錄人在會(huì)議記錄上簽名。今后，將做到盡快整理出董事會(huì)記錄，詳細(xì)記錄會(huì)議情況，與會(huì)的董事在審閱記錄后及時(shí)簽字。
（4）、董事授權(quán)委托不規(guī)范，存在委托非董事參加董事會(huì)的情況。對(duì)于參會(huì)董事人數(shù)，信息披露不準(zhǔn)確。
整改措施：公司董事會(huì)已督促董事按照《公司法》、《公司章程》要求切實(shí)履行職責(zé)，因出差或?qū)W習(xí)不能親自參加會(huì)議的，應(yīng)該委托其他董事代為出席。今后召開"三會(huì)"時(shí)，將嚴(yán)格按照《公司章程》及"三會(huì)"議事規(guī)則的規(guī)定，加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作，做到信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
（5）、監(jiān)事龐云華在2006年6月至2007年2月期間，多次買賣本公司股票，違反了證券法的相關(guān)規(guī)定。公司尚未制定相關(guān)的董監(jiān)事、高管持股變動(dòng)管理辦法，公司應(yīng)制定相關(guān)辦法，并組織董監(jiān)事、高管進(jìn)行學(xué)習(xí)。
整改措施：公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)已對(duì)監(jiān)事龐云華同志進(jìn)行了批評(píng)教育，公司證券部對(duì)其進(jìn)行了相關(guān)證券買賣知識(shí)的培訓(xùn)，根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，監(jiān)事龐云華同志已將其所得收益4110.66元上交公司。公司已于2007年10月19日制定了《公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理辦法》，并經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過。公司今后將進(jìn)一步加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn),以增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，增強(qiáng)履行職責(zé)的自覺性。
2、內(nèi)部控制方面
（1）未制定募集資金管理制度和關(guān)聯(lián)交易制度。公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，制定上述制度并嚴(yán)格執(zhí)行，規(guī)范募集資金的管理和使用，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的審批程序，并做好相關(guān)的信息披露。
整改措施：公司已制訂了《募集資金管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，同時(shí)修訂了公司《總經(jīng)理工作細(xì)則》，已經(jīng)8月17日召開的公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過，并于8月21日在《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站公告了本次董事會(huì)決議，從而從制度上確保進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。
五、本次公司治理活動(dòng)的總體成效
通過本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，幫助公司找出了公司治理方面存在的不足，明確了整改方向和整改要求；通過落實(shí)整改措施，公司董事、監(jiān)事和高管對(duì)完善公司治理的認(rèn)識(shí)進(jìn)一步提高，公司的相關(guān)規(guī)章制度進(jìn)一步健全，內(nèi)控制度更加完善。
今后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷加強(qiáng)有關(guān)法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)，進(jìn)一步提高公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，確保公司規(guī)范運(yùn)作和穩(wěn)定健康發(fā)展。
江蘇永鼎股份有限公司董事會(huì)
二OO七年十一月七日

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