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新浪財經(jīng)

*ST方興(600552)收購資產(chǎn)的關聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:41 中國證券網(wǎng)
安徽方興科技股份有限公司收購資產(chǎn)的關聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次關聯(lián)交易是公司與蚌埠市城市投資控股有限公司（以下簡稱“城投公司”）之間發(fā)生的關聯(lián)交易，本次關聯(lián)交易公司擬收購城投公司部分資產(chǎn)。
● 本次關聯(lián)交易已經(jīng)本公司第三屆董事會第十二次董事會審議通過，與關聯(lián)交易有關的董事依法履行回避表決義務。
● 本次關聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營、損益及資產(chǎn)狀況有積極的影響。
● 由于本次關聯(lián)交易數(shù)額較高，按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易需提交公司股東大會審議。
一、關聯(lián)交易概述
公司經(jīng)2006年9月18日第二屆董事會第十九次會議審議通過《關于以資產(chǎn)抵償工商銀行債務的議案》，與中國工商銀行蚌埠分行達成意向，以本公司部分機器設備抵償所欠工商銀行債務7400萬元（詳見2006年9月19日刊登于《上海證券報》、《證券日報》的《公司以資抵債公告》臨2006-025）。該抵債資產(chǎn)后被中國工商銀行蚌埠分行處置轉(zhuǎn)讓給蚌埠市工業(yè)商貿(mào)國有資產(chǎn)營運公司，蚌埠市工業(yè)商貿(mào)國有資產(chǎn)營運公司又將該資產(chǎn)抵債給蚌埠市城市投資控股有限公司。
由于2005、2006年度公司發(fā)生巨額虧損，銀行加大貸款壓縮力度，導致公司流動資金十分緊張，為解決公司還款壓力，公司與工商銀行蚌埠分行協(xié)商一致，采取以資抵債的方式解決本公司所欠工行的7400萬元貸款。該部分抵債機器設備主要包括熔化設備、錫槽、冷卻設備、冷端輸送、輥道、玻璃分切、包裝設備、碎玻璃處理系統(tǒng)、助燃和冷卻用風機，循環(huán)水系統(tǒng)以及配電和自動控制儀表設備等269臺套。但該部分資產(chǎn)為公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需，經(jīng)與蚌埠市城市投資控股有限公司協(xié)商，公司擬購回該部分資產(chǎn)。
以上交易方為城投公司，城投公司作為本公司實際控制人，屬公司關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。
2007年11月9日，本公司第三屆董事會第十二次會議對上述關聯(lián)交易議案進行了審議，關聯(lián)董事夏寧、陳國良、關長文按規(guī)定予以回避，獨立董事張傳明、陳保春出具了事前認可該交易的書面文件并出具獨立意見。
由于該議案交易數(shù)額較高，按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易需提交公司股東大會審議。
二、關聯(lián)方介紹
蚌埠市城市投資控股有限公司系于2002年3月8日成立的國有獨資公司。
公司注冊地：安徽省蚌埠市體育路體育賓館四樓；法定代表人：劉東勁；注冊資本：10,000萬元人民幣；企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）；經(jīng)營范圍：籌措、經(jīng)營、管理蚌埠市基本建設基金和其他建設資金,承擔政府性投資項目投、融資及建設、產(chǎn)業(yè)投資、項目經(jīng)營和資本運營，經(jīng)營政府授權的國有資產(chǎn)、股權，經(jīng)營管理雙退國有企業(yè)職工福利性資產(chǎn)、建設項目貸款擔保，投資綜合開發(fā)經(jīng)營、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、代理國家、省政府性投資委托業(yè)務。
安徽華光玻璃集團有限公司現(xiàn)持有本公司37.87%的股份，為公司的控股股東。城投公司持有華光集團100%國有股權，間接控股本公司。城投公司截止2006年12月31日末總資產(chǎn)442,058萬元，凈資產(chǎn)161,995萬元，總負債280,063萬元。截止2007年9月30日末總資產(chǎn)442,170萬元，凈資產(chǎn)178,960萬元，總負債263,210萬元。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
該部分機器設備主要包括熔化設備、錫槽、冷卻設備、冷端輸送、輥道、玻璃分切、包裝設備、碎玻璃處理系統(tǒng)、助燃和冷卻用風機，循環(huán)水系統(tǒng)以及配電和自動控制儀表設備等269臺套，為公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需。
本公司委托安徽省國信資產(chǎn)評估有限責任公司對該部分資產(chǎn)進行了評估，并出具了皖國信評報字（2007）第175號評估報告書，本次評估采用成本法進行了評估，該資產(chǎn)建成于2004年3月，賬面原值9,693.39萬元，賬面凈值為6,548.72萬元，評估值為7,485.47萬元，評估基準日為2007年8月31日。
本次交易的資產(chǎn)未發(fā)現(xiàn)有擔保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。
四、關聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價情況
1、交易雙方：
受讓方(甲方)：安徽方興科技股份有限公司；
出讓方(乙方)：蚌埠市城市投資控股有限公司。
2、與本次交易相關的《資產(chǎn)收購協(xié)議書》于2007年11月9日在安徽省蚌埠市簽署。
3、交易價格與定價政策：雙方初步協(xié)商該部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為5624萬元。
經(jīng)評估，該資產(chǎn)評估值為7,485.47萬元，收購價格低于評估值，對公司及公司股東有益。
4、交易結(jié)算方式：城投公司同意公司在2010年底以前還清收購價款，欠款期間按同期基準貸款利率支付資金占用費。
5、交易生效條件：本次關聯(lián)交易須提交公司股東大會，經(jīng)股東大會審議通過后生效。
五、關聯(lián)交易的目的以及對本公司的影響情況
該部分機器設備為公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需，本次收購對公司生產(chǎn)經(jīng)營、持續(xù)發(fā)展有積極的影響。
六、獨立董事的意見
本公司獨立董事張傳明、陳保春對上述關聯(lián)交易出具書面認可意見，并參加本次董事會，對關聯(lián)交易發(fā)表如下意見：
本獨立董事審閱了公司本次關聯(lián)交易的資產(chǎn)評估報告書及其它相關文件等，認為公司本次交易符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求，體現(xiàn)了公平、公開、公正的原則和規(guī)范關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的精神，未發(fā)現(xiàn)存在明顯損害公司和公司股東利益的行為。本次交易實施后有利于公司拓展主營業(yè)務持續(xù)經(jīng)營發(fā)展的能力。
本獨立董事特別指出，本次交易實施后，公司與控股股東的關聯(lián)交易，仍應堅持市場公允準則，維護投資人的利益。
本次交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定；
收購價格公允合理，符合本公司的利益，且沒有損害非關聯(lián)股東的利益；董事會對該議案進行表決時，關聯(lián)董事依法進行了回避，董事會表決程序合法。此項關聯(lián)交易，同意提交公司股東大會審議通過后執(zhí)行。
七、備查文件目錄
1、公司第三屆董事會第十二次會議決議
2、獨立董事事前書面認可意見
3、獨立董事書面意見
4、《資產(chǎn)收購協(xié)議書》
5、安徽國信資產(chǎn)評估有限責任公司皖國信評報字（2007）第175號《資產(chǎn)評估報告書》
安徽方興科技股份有限公司
董 事 會
二○○七年十一月九日

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