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新浪財經

柳化股份(600423)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:22 中國證券網
柳州化工股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）以及廣西證監局《關于做好上市公司治理專項活動有關事項的通知》（桂證監字[2007]14號）的文件要求，我公司認真積極地開展公司治理專項活動，于2007年7月24日公告了自查報告以及整改計劃，并結合公司自查情況以及廣西證監局、上海證券交易所等監管部門檢查提出的整改建議，逐項落實公司治理整改計劃與措施，進行全面整改。現將公司治理專項活動開展情況以及整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間開展的主要工作
公司非常重視治理專項活動以及整改工作，嚴格按照證監會的要求，有步驟有計劃地進行專項治理及整改。
1、制定公司治理專項活動實施方案
公司研究制定了《柳州化工股份有限公司關于開展上市公司治理專項活動的實施方案》，治理專項活動分四個階段展開：一是學習、認識，活動準備階段，二是開展自查階段，三是接受公眾評議階段，四是整改提高階段，并且明確規定了各階段實施的具體時間。
2、成立公司治理專項活動小組
公司以文件形式，成立了公司治理專項活動小組，明確小組的工作職責，落實責任。小組組長由董事長擔任，副組長由董事會秘書擔任，小組成員主要由公司投資融資部、財務部人員組成。
3、組織學習，提高認識
公司把廣西證監局下發的相關文件及其附件發放至公司每一位董事、監事以及高管人員手中，由公司董事長組織董事、監事、高級管理人員以及相關人員學習，深刻領會《通知》精神，理解公司治理專項活動的重要意義和相關要求。
4、自查
公司對照證監會《通知》附件“加強上市公司治理專項活動”自查事項，重點就建立完善的治理結構、公司獨立性、三會制度、內控制度、信息披露、治理創新等六個方面的情況開展自查，同時，組織人員，認真核對歷次股東大會、董事會、監事會相關資料，核查公司各類制度，尋找其中不足之處，并予以整改。
5、編制自查報告及整改計劃
根據自查結果，公司治理專項活動小組于2007年6月1日編寫出公司治理專項活動自查報告，同時，編制整改計劃，遞交公司治理專項活動小組組長審核，并于2007年6月19日組織召開第三屆董事會第二次會議，對公司自查報告及整改計劃進行討論，通過并形成決議后，公司治理專項活動自查報告及整改計劃于2007年7月24日遞交廣西證監局、上海證券交易所，同時在上海證券報及上海證券交易所網站進行公告發布。
6、整改提高
在自查的同時，公司根據證監會的文件精神，對公司治理存在的不足，公司主動地開展整改工作，公司的規范性得到進一步提高。
7、接受并配合廣西證監局的現場檢查
廣西證監局公司治理專項活動檢查小組于2007年10月15-16日，對我公司進行了現場檢查，公司治理專項活動小組成員主動認真地配合廣西證監局檢查小組的現場檢查工作，向檢查小組介紹了公司三會運作情況以及自查、整改情況，提供翔實的公司內控制度文件、三會資料、會計核算憑證等材料，如實回答檢查小組的詢問。
二、公司自查發現問題的整改情況
公司在治理專項活動自查中，發現了四個不足之處：
1、內部控制體系有待進一步完善；
2、董事會下屬審計委員會成員組成需要調整；
3、需要加強企業文化建設；
4、需要進一步加強相關人員的學習與培訓，以增強規范運作意識，提高規范管理水平。
針對存在的不足，公司認真對待，積極主動地進行了整改：
1、逐步完善內部控制體系
在自查中意識到，公司雖然已經建立了較為完善的內部管理制度，但隨著公司的不斷發展和監管部門對上市公司治理水平要求的不斷提高，為滿足公司建立現代企業制度的需要，公司需要不斷地加大內部控制、內部制約和監督的力度，需要不斷地規范公司的運作和不斷地提高公司治理的水平。根據中國證監會及上海證券交易所下發的《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》，公司重新修訂了信息披露管理制度，經公司董事會審議通過后，于2007年6月30 日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公開披露了《柳州化工股份有限公司信息披露事務管理制度》。
2、對董事會下屬審計委員會委員進行重新選舉
公司在自查中，發現董事會下屬審計委員會共有三名成員組成，其中只有一名獨立董事，不符合《上市公司治理準則》第52條“審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數”的規定，根據整改計劃的安排，公司于2007年8月20日召開第三屆董事會第四次會議，對審計委員會委員進行了重新選舉。重新選舉產生的審計委員會委員有兩名是獨立董事，符合獨立董事占多數的規定。
3、逐步加強企業文化建設
雖然公司在企業文化建設方面做了不少工作，但是，離現代企業文化的要求還有一定的差距，目前，公司正從硬件和軟件兩方面入手，逐步建設具有柳化特色的企業文化體系，一方面，企業不斷改善員工的經濟收入和工作、生活環境條件，塑造和諧發展的良好氛圍，另一方面，通過有效的核心理念宣傳和文體活動，提高員工對企業的向心力和凝聚力，激發員工對企業經營理念及發展思路的理解和認同感，促進企業文化的逐步形成。
4、加強公司規范化培訓
正值治理專項活動開展期間，公司于5月10日進行了董事會、監事會換屆選舉，產生了新一屆董事會、監事會以及經營班子，公司治理專項活動小組收集了新的《公司法》、《證券法》《會計準則》等一系列法規制度，印制了與公司董事會、監事會運作有關的資料，發放到新任的董事、監事、高管成員手中，讓大家進行自學，同時組織與實施信息披露事務有關的人員學習相關法律法規、規章制度、現代企業治理等知識。
在公司治理專項活動期間，公司董事、監事、高級管理人員共15人分兩批分別參加了廣西證監局于6月16-17日以及7月15-16日舉辦的“上市公司高級管理人員培訓班”，通過培訓，提高了董事、監事、高管人員的法律水平，增強了他們規范運作的意識。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
公司治理專項活動期間，公司指定專項活動小組成員專人接聽公眾打進來的電話，答復社會公眾的提問，并定期上網和查看公司郵箱，及時收集社會公眾對公司治理的意見及建議，到目前為止，尚未收到社會公眾對公司的意見。
四、對監管部門提出的意見的整改情況
（一）結合廣西證監局提出的綜合評價及整改意見進行整改
2007年10月25日，廣西證監局對公司發出了《柳州化工股份有限公司治理情況綜合評價及整改的意見》，評價意見認為：股東會、董事會、監事會、經理層在規范運作方面符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》的規定；公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》及中國證監會有關要求建立了《財務收支審批制度》、《內部牽制制度》、《內部審計制度》、《重大生產經營、重大投資及重要財務決策程序與規則》、《募集資金管理辦法》、《信息披露事務管理制度》等一系列內部管理制度，各項制度得到較為有效地貫徹執行；公司在資產、人員、財務、機構、業務方面的獨立性完整，目前，沒有發現控股股東對上市公司治理和穩定經營存在潛在影響或風險，未發生控股股東不履行公開承諾的事項；公司透明度好，《信息披露事務管理制度》得到有效落實，確保了投資者的知情權，注重投資者關系管理，積極開展投資者管理工作。廣西證監局未對公司提出具體的整改要求或強制性的整改意見。
（二）結合上海證券交易所提出的評價意見進行整改
2007年11月2日，公司收到上海證券交易所對公司的評價意見，意見指出公司在積極開展投資者關系管理工作（如在定期報告披露后召開業績推介會等），披露公司內控自我評估報告以及審計師關于公司內控情況的專項審計意見等方面有待加強。
根據上海證券交易所的評價意見，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設、規范股東大會和董事會的運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
五、公司治理專項活動對規范公司運作發揮了良好的促進作用
這次公司治理專項活動，對促進公司規范化運作和提高公司質量產生了良好的作用。首先，公司在自查中發現了自身的不足和差距，也看到了今后努力的方向，通過整改，公司的治理更為科學化、制度化，公司的機構、人員設置更合乎規范，內控制度得到進一步的完善，促進公司各項制度更好地指導和約束公司的治理和運作行為，形成了公司運作、監控的良性循環；其次，公司治理專項活動，進一步增強了公司三會一層人員規范運作的意識，促進了各級管理人員對相關法律法規的學習，提高了公司治理的水平和整體工作質量；再次，通過公司治理專項活動，有效提升了社會公眾以及廣大投資者對公司的信任，對促進公司投資者關系管理向更高的層次邁進，進一步提高公司資本市場上良好的公眾形象，有著深遠的意義。
在今后的工作中，公司將繼續結合公司戰略、規劃，圍繞三會治理、資本運營、投資者關系管理、產品研發、人力資源管理、財務控制、市場營銷、物資采購、產品制造、安全環保、企業文化等各個環節，不斷建立健全和完善公司管理體系，使公司的各項管理制度的設置更加科學、合理、適宜，從而提高公司整體競爭實力，實現企業長足發展。
柳州化工股份有限公司
董事會
2007年11月7日

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