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南京化纖(600889)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:21 中國證券網
南京化纖股份有限公司治理專項活動整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
為認真貫徹落實中國證監會證監公司字[2007]28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），以及江蘇證監局《關于做好加強上市公司治理專項活動整改提高階段工作的通知》（蘇證監公司字[2007]348號）有關文件精神，南京化纖股份有限公司（以下簡稱南京化纖或公司）根據有關法律法規的要求，自2007年5月至10月積極開展公司治理專項活動，成立了公司治理專項活動領導小組，制定公司治理專項活動工作方案，形成并披露公司治理專項活動自查報告和整改計劃，接受社會公眾評議和江蘇證監局現場檢查等，通過自查、社會公眾評議以及現場檢查、整改提高等三個階段的工作，對公司存在的問題進行了整改，現已完成各個階段的工作。特將有關情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、2007年5月，公司組織董事、監事和高級管理人員以及其他相關工作人員認真學習開展公司治理專項活動的相關文件，成立了公司治理專項活動領導小組，由公司董事長任領導小組組長，為第一責任人，并設立了辦事機構。5月26日，公司向江蘇證監局上報了公司治理專項活動的工作計劃。
2、2007年6月，公司對照相關法律、法規和通知中所列事項，認真查找公司治理結構方面存在的問題和不足，全面客觀、實事求是地深入分析產生問題的深層次原因，并針對查找出來的問題制訂了明確的整改措施。
3、2007年7月，公司治理專項活動領導小組根據公司的自查情況，對整個公司的治理現狀進行復查確認，形成了《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》初稿并報送江蘇證監局審核。
4、2007年8月6日，公司召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，于8月8日在上海證券交易所網站披露并報送江蘇證監局。同時，公司還公布了接受社會公眾評議的信息溝通方式和互動平臺，認真聽取社會公眾對公司治理現狀的評價。
5、2007年8月9日至10日，江蘇證監局對公司專項治理情況進行了全面現場檢查，與公司董事、監事以及高級管理人員進行了單獨談話。
6、2007年10月31日，江蘇證監局向本公司出具了《對南京化纖股份有限公司治理專項檢查的監管意見函》（蘇證監函[2007]273號）。
二、公司自查過程中發現的問題及整改措施
公司嚴格對照有關法律法規的要求，對公司治理各方面情況開展了全面認真細致的自查活動，深入剖析存在的問題。公司董事會認為，公司按照相關法律法規的要求建立了比較健全的規章制度，各項規章制度能按照現行的法律法規及時予以修訂并在工作中加以貫徹執行。公司在信息披露方面遵循了真實、準確、及時、完整的原則。
問題一：進一步完善內部管理體系
整改情況說明：公司根據上海證券交易所《上市公司內部控制指引》和《企業新會計準則》的要求，圍繞企業戰略發展目標，再次全面梳理了公司的各項規章制度，補充制定了《經理議事規則》、《對外投資管理辦法》和《內部審計制度》等內部管理制度，將在企業今后日常工作中認真貫徹執行。
問題二：提高信息披露的主動性
整改情況說明：公司除繼續做好原有的信息披露工作外，已制定了加強投資者管理的工作方案，委派專人負責收集、反饋社會投資者對公司日常工作的建議并在今后的工作中不斷加以改進。
問題三：加強相關人員的學習培訓
整改情況說明：公司將進一步加大公司控股股東、董事、監事、高級管理人員以及其他相關人員學習培訓的力度，每半年進行一次公司治理和規范運作的培訓，使上述人員能及時了解上市公司規范運作和信息披露的有關規定，提高其專業素質和規范運作的意識，從根本上提高公司整體規范運作的水平。
問題四：適時設立專職的審計機構
整改情況說明：經公司第五屆董事會第二十次會議審議通過，公司現已設立了專職的內部審計機構，制訂了《內部審計制度》。公司審計部將根據公司的實際情況，制定相關工作方案，盡職盡責及時開展工作。
三、公眾評議中發現的問題及整改措施
自2007年8月8日《南京化纖股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》在上海證券交易所網站披露并公布了接受社會評議的溝通方式以來，公司尚未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。
四、江蘇證監局提出的整改意見及整改情況
2007年8月9日至10日，江蘇證監局對公司專項治理情況進行了全面現場檢查，與公司董事、監事以及高級管理人員進行了單獨談話，全面查閱了公司各項管理制度、最近幾年來的股東大會、董事會、監事會的會議記錄以及公司上市以來募集資金使用管理情況等，向公司下發了《對南京化纖股份有限公司治理專項檢查的監管意見函》（蘇證監函[2007]273號），提出了本公司在公司治理方面存在的問題，要求公司認真整改提高。針對現場檢查發現的問題，公司逐一分析問題產生的根源，制定了對應措施，落實了相關責任人，避免類似情況的再次發生，切實提高公司治理水平。
問題一、公司規范運作方面
1、股東大會和董事會授權委托手續需要規范。
整改情況說明：公司董事會責令相關工作人員嚴格按照規范意見的規定補齊以前不規范的委托手續。董事會辦公室已按照上述要求完成了相應的工作，在今后的工作中將嚴格規范的執行相關規定。
2、董事會出席董事披露不準確。
整改情況說明：公司董事會責令相關工作人員完善相關記錄，加強工作責任感，準確披露相關信息，杜絕類似情況的再次發生。董事會辦公室已按照上述要求完成了相應的工作，在今后的工作中將嚴格規范的執行相關規定。
3、董事會決議的董事簽字頁需要規范
整改情況說明：公司董事會責令相關工作人員嚴格按照規范意見的規定完善相關文件。董事會辦公室在今后的工作中將嚴格規范的執行相關規定。
4、公司總經理助理邵祥楓先生違規買賣公司股票。
整改情況說明：公司總經理助理邵祥楓先生已經將買賣公司股票的收益全部上繳公司財務部并作出了深刻檢查。公司董事會為此再次召開專門會議，組織相關人員認真學習《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》。公司董事會要求相關人員充分領會文件精神，并明確紀律，杜絕類似問題的再次發生；今后如有再次違反規定的行為，將給予嚴厲懲處。
問題二、內部控制方面
1、公司內部管理制度需進一步完善
整改情況說明：公司已經按相關管理規定的要求，補充制定了《經理議事規則》、《對外投資管理辦法》和《內部審計制度》，并報公司第五屆董事會第二十次會議審議通過后認真執行。
2、公司尚未設立獨立的審計部門
整改情況說明：經公司第五屆董事會第二十次會議審議通過，公司現已設立了專職的內部審計機構，制訂了《內部審計制度》。公司審計部將根據公司的實際情況，制定相關工作方案，盡職盡責及時開展工作。
五、上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
根據上海證券交易所對公司治理狀況作出了評價，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內部控制制度建設、規范股東大會和董事會、監事會運作、強化公司董事、監事和高級管理人員的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
通過本次開展公司治理專項活動，不但幫助公司找出了治理結構和運作過程中存在的問題，提出了相應的解決思路，還進一步提高了公司董事、監事和高級管理人員以及相關工作人員對規范運作的認識。今后公司將繼續加強內部管理和對董事、監事和高級管理人員以及相關工作人員的培訓、學習，進一步樹立為股東負責的思想意識，提高信息披露質量，切實維護全體股東的利益，確保公司規范運作并健康穩定地發展。
南京化纖股份有限公司
二00七年十一月八日

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