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新浪財經

林海股份(600099)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:21 中國證券網
林海股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號文件）和江蘇證監局《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》（蘇證監公司字[2007]104號）的要求，我公司于2007年5月啟動了上市公司治理專項活動，在第一時間成立了治理專項工作領導小組，由董事長作為第一責任人，切實做好公司治理情況的自查、整改工作。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
5月份，公司根據中國證監會28號文的精神，組織各相關部門人員認真學習，制訂了開展治理專項活動計劃，并成立了治理專項工作領導小組。
6月份，公司組織相關部門人員開始進行逐條自查，認真查找存在的問題和不足，深入分析問題的原因。
7月份，根據自查情況形成了《林海股份有限公司關于上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并于7月26日經公司四屆六次董事會審議通過了自查報告和整改計劃，上報江蘇證監局和上海證券交易所。
9月14日，自查報告和整改計劃全文在上海證券交易所網站www.sse.com.cn 公布，同時在《上海證券報》上進行披露，公布了接受公眾評議的電話、傳真和郵箱。
9月20日-21日，江蘇證監局對我公司的治理專項活動工作情況進行了全面的現場檢查。
10月31日公司收到了江蘇證監局下發的《對林海股份公司治理專項檢查的監管意見函》（蘇證監函[2007]307號）及上海證券交易所對公司治理專項活動整改意見的電話通知，公司立即組織相關人員認真學習江蘇證監局和上交所的文件，結合公司自查、整改工作情況，形成了《林海股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。
二、對公司自查發現的問題的整改情況
經自查,本公司治理結構的基本框架和原則已經基本確立,相關內控制度比較完善、健全,基本上都得到落實和執行,但公司治理方面仍存在著不足，主要存在的問題為：盡管公司相當重視投資者管理的建立，但目前公司缺少機構投資者，說明了公司在向機構投資者推介方面做的還不夠。
整改措施：今后公司將進一步加強與機構投資者的溝通。經董事會研究決定由董事會秘書欒月明先生負責此項工作的整改和落實。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
自9月14日公司在《上海證券報》和上海證券交易所網站披露了《林海股份有限公司關于上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并公布了接受公眾評議電話、電子信箱以來，公司未收到社會公眾關于公司治理狀況相關評議信息。
四、對江蘇證監局、上海證券交易所提出的整改建議的整改情況
第一部分：整改事項
1、公司2006下半年至2007年上半年動用4000萬元資金進行申購新股，未按章程要求履行有關決策程序（江蘇證監局）；
整改措施：公司用于申購新股的資金已及時收回，沒有產生任何損失，今后公司將嚴格按《公司章程》的規定執行。經董事會研究決定由公司副總會計師范如升先生負責此項工作的整改和落實。
2、公司尚未設立董事會專業委員會（江蘇證監局、上海證券交易所）；
整改措施：公司將依照整改建議，于下次董事會中討論具體設立專業委員會事宜，并于2008年3月底之前設立各專業委員會。經董事會研究決定由董事長陸海民先生負責此項工作的整改和落實。
3、公司董事會成員中獨立董事人數未達到規定的比例（上海證券交易所）。
整改措施：公司將根據要求在董事會換屆時進行調整，補足人數。
經董事會研究決定由董事長陸海民先生負責此項工作的整改和落實。
第二部分：進一步完善公司治理的有關建議
1、公司目前還沒有設立專門的內部審計部門，公司內部審計人員設在公司財務部，但內部審計工作開展不夠充分（江蘇證監局）；
整改措施：公司將于2007年11月底前設立內部審計部門。經董事會研究決定由總經理王三太先生負責此項工作的整改和落實。
2、公司在資產、人員、財務、業務和機構上基本能獨立于控股股東及其下屬子公司。但在具體經營方面上對關聯方林海動力機械集團公司及其下屬公司有較大的依賴性。公司前四名銷售客戶為林海集團及其下屬企業，2006年銷售額占銷售總額的72.54%，形成大量的關聯交易。關聯交易產生利潤占公司總體利潤比重達 74.94%，建議公司采取切實措施減少關聯交易，增強公司獨立面向市場的能力。（江蘇證監局）。
整改措施：公司的關聯交易是生產經營過程中的業務往來，主要是為了實現優勢互補，更有利于降低成本，更有利于提高產品質量，同時利用關聯方的銷售網絡，也擴大了產品的銷售，減少了公司在市場開發方面的投入,以上交易如不選擇關聯方也要選擇其它的合作對象，但會增加交易成本。公司關聯交易是建立在符合市場原則的基礎上的，公平、公允，有利于公司的資源整合和競爭力提高，沒有損害上市公司利益，公司監事會、獨立董事均對公司關聯交易給予了關注，并進行了審核。
今后，公司將依照整改建議，加大市場開發力度，提高產品國產化率，爭取逐步減少關聯交易的比例。經董事會研究決定由總經理王三太先生負責此項工作的整改和落實。
五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果。
通過此次治理專項活動的開展，促進了公司治理相關制度的完善和改進，對提高公司治理水平起到了實質性的促進作用。公司將以此為契機，結合公司實際，不斷加強和完善公司治理結構建設，提高公司規范運作水平，保證公司穩定、健康和快速的發展，以優異的業績回報廣大股東。
林海股份有限公司董事會
二〇〇七年十一月九日

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