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新浪財經(jīng)

創(chuàng)興置業(yè)(600193)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:01 中國證券網(wǎng)
廈門創(chuàng)興置業(yè)股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）和廈門證監(jiān)局《關(guān)于做好上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（廈證監(jiān)發(fā)[2007]108號）的要求，廈門創(chuàng)興置業(yè)股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）開展了“公司治理專項活動工作”，對公司的治理情況進行了自查，公司設立了專門電話和網(wǎng)絡平臺供投資者和社會公眾提出意見和建議，接受了中國證監(jiān)會廈門證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查。公司結(jié)合自查和廈門證監(jiān)局現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，對公司治理尚需改進的方面制定了相應的整改計劃和措施，現(xiàn)將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
1、成立領(lǐng)導小組，加強法律、法規(guī)的學習，開展內(nèi)部自查
公司成立了由董事長任組長的公司治理專項活動領(lǐng)導小組，組織和部署公司治理專項活動的開展、工作方案的制定、自查和整改工作，并指定公司董秘辦為本次活動的工作機構(gòu)。
2、2007年8月，公司依照有關(guān)要求，對公司治理情況進行了全面自查，并于2007年8月27日召開了董事會，審議通過了關(guān)于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃，相關(guān)公告于2007年8月29日刊載在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn 。
3、2007年8月，公司建立公眾評議網(wǎng)絡平臺，接受廣大投資者和社會公眾對本公司治理情況的分析評議。
4、廈門證監(jiān)局對公司進行了現(xiàn)場檢查，并于2007年10月19日向公司出具了《關(guān)于對廈門創(chuàng)興置業(yè)股份有限公司治理情況的綜合評價意見及整改通知》（廈證監(jiān)發(fā)[2007]304號）。
二、公司自查中存在的問題及整改措施
1、上市公司內(nèi)部管理制度尚待進一步完善。
情況說明及整改措施：公司對照《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律和規(guī)章的規(guī)定詳細檢查，建立、健全公司的各項內(nèi)部制度，于2007年10月30日前建立《獨立董事制度》，以充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督和咨詢作用；于2007年10月30日前完成對《總經(jīng)理工作細則》的修訂。
以上《獨立董事制度》和《總經(jīng)理工作細則》已經(jīng)公司三屆十八次董事會審議通過，該事項整改已完成。此外，公司今后將隨著國家法律、法規(guī)及交易所相關(guān)規(guī)定的出臺或修訂，及時對公司內(nèi)控制度進行修訂和完善。
2、信息披露內(nèi)容尚不夠嚴謹、信息披露程序在公司各部門的嚴格執(zhí)行程度尚有待提高。
情況說明及整改措施：公司對照《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司信息披露管理制度指引》等有關(guān)規(guī)定和要求，于2007年6月30日之前完成對《信息披露事務管理制度》的修訂。此外，公司要求各部門和下屬子公司的相關(guān)負責人認真學習《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《信息披露事務管理制度》的有關(guān)規(guī)定，并依照有關(guān)規(guī)定，在以后的日常工作中嚴格貫徹執(zhí)行。
《信息披露事務管理制度》已經(jīng)公司三屆十八次董事會審議通過，并已交付實施，另一方面，通過內(nèi)部學習、組織培訓，提高了公司相關(guān)人員的信息披露規(guī)范意識。
3、財務管理工作還需進一步加強，公司曾披露過會計差錯更正事項。
情況說明及整改措施：公司于2007年8月30日之前，組織公司及各下屬子公司相關(guān)人員認真學習新會計準則、會計制度等的有關(guān)規(guī)定和要求，以保障公司財務報告的真實、準確和完整，整改責任人為公司財務負責人。公司將要求公司相關(guān)財務人員積極參加中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、上海證券交易所舉辦的相關(guān)培訓，以提高公司財務人員的業(yè)務水平。
公司已組織相關(guān)財務人員參加各地方財政局舉辦的針對新會計準則和會計電算化應用的培訓。此外，公司將在今后的日常工作中加強與監(jiān)管部門、審計機構(gòu)的溝通交流，對會計處理存在疑惑和分歧之處積極采納監(jiān)管部門和審計機構(gòu)的意見和建議。
通過內(nèi)部組織學習和加強交流溝通，提高了公司相關(guān)財務人員的業(yè)務知識和業(yè)務水平，公司的財務管理得到改善和提高。
4、公司激勵機制還需進一步完善。
情況說明及整改措施：隨著監(jiān)管部門對上市公司的要求越來越嚴格，公司也在加強公司內(nèi)部治理機制的建設。重點是逐步建立健全公司包括監(jiān)督約束機制、激勵考核機制、生產(chǎn)經(jīng)營管理機制等一整套完整的治理機制體系。
5、公司與控股股東存在同業(yè)競爭的問題。
情況說明及整改措施：因公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要，公司通過收購、資產(chǎn)重組等方式置入房地產(chǎn)業(yè)務，關(guān)聯(lián)企業(yè)上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與本公司同為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，存在同業(yè)競爭的情況。公司將與控股股東積極磋商，兼顧各方利益，在條件具備時采取合理的措施消除上市公司與關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭。
6、董事會各專門委員會職能未充分發(fā)揮。
情況說明及整改措施：公司董事會將不斷完善各專門委員會的職責權(quán)限、工作制度等，在今后的工作中，進行相關(guān)事項的審議時首先征求各專業(yè)委員會意見，充分發(fā)揮董事會下設專業(yè)委員會的作用，提高公司科學決策能力和風險防范能力。此項為公司的長期工作。
三、在公眾評議期間，沒有收到投資者和社會公眾對本公司治理情況的意見和建議。
四、廈門證監(jiān)局現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施
1、廈門證監(jiān)局的綜合評價意見和整改通知中指出，公司2007年在轉(zhuǎn)讓大洋房地產(chǎn)股權(quán)時，以合作項目大額拆借款的對方單位（實為實際控制器人控制的企業(yè)）償債能力較差為由，計提5502.40萬元減值。后在廈門證監(jiān)局的督導下，公司雖追回了相應的投資款，但應當從中吸取教訓，深刻反思，加強和改進經(jīng)營管理，防止類似事件再次發(fā)生。
情況說明及整改措施：經(jīng)本公司與大洋房產(chǎn)、國盟房產(chǎn)交涉，本公司、大洋房產(chǎn)、國盟房產(chǎn)及廈門大洋集團股份有限公司（以下簡稱“大洋集團股份”）四方達成一致意見，于2007年3月28日簽訂了《協(xié)議書》，同意由國盟房產(chǎn)以現(xiàn)金直接向本公司和大洋集團股份返還該減值部分的投資款項，以彌補本公司和大洋集團股份在出讓大洋房產(chǎn)股權(quán)時因評估減值而少獲得的對價收益，大洋房產(chǎn)同意該支付安排，并放棄對國盟房產(chǎn)以及對本公司、大洋集團股份前述獲付款項的追償權(quán)。根據(jù)《協(xié)議書》約定，廈門國盟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以現(xiàn)金直接向本公司返還“國盟大廈”項目減值部分的投資款項為50,291,943.85元。
截止2007年6月26日，公司已完全收回上述50,291,943.85元的款項。公司就該事項作了深刻反思，敦促公司有關(guān)人員認真學習有關(guān)法律、法規(guī)，在今后的工作中加強和改進經(jīng)營管理，謹慎勤勉盡責，做好重大資產(chǎn)處置的審核和資金回收監(jiān)督工作，防范在以后的工作中出現(xiàn)此類情況，以確實維護公司的財產(chǎn)安全和公司全體股東的利益。
2、廈門證監(jiān)局的綜合評價意見和整改通知中指出：“你公司應重視和加強財務管理和信息披露工作，改善公司信息披露質(zhì)量欠佳的現(xiàn)狀。”
情況說明及整改措施：公司將進一步加強對《公司法》《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等制度的學習，積極參加廈門證監(jiān)局和上海證券交易所組織的業(yè)務培訓，提高業(yè)務人員素質(zhì)，加強信息溝通和披露信息審核，以切實提高財務管理和信息披露水平。
五、上海證券交易所改善公司治理狀況的監(jiān)管建議及公司落實的提高措施上海證券交易所上市公司部對公司治理狀況提出建議：“公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內(nèi)部的信息披露事務管理制度建設和內(nèi)控制度建設、規(guī)范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理運作水平的提高。”
公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，針對公司治理專項活動中發(fā)現(xiàn)問題，逐項制定、落實整改措施，以切實加強公司內(nèi)部信息披露事務管理制度建設和內(nèi)控制度建設、規(guī)范股東大會和董事會運作、強化公司全體董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
六、本次公司治理活動的總體成效
通過本次公司治理專項活動，幫助公司找出了運作中存在的問題，公司通過有針對性地制定和落實整改措施，使得董事會、監(jiān)事會的議事程序更加規(guī)范，董事、監(jiān)事勤勉盡責的意識進一步提高，公司內(nèi)控制度得到改善，公司業(yè)務人員財務管理和信息披露的水平得到提高。
今后，公司將繼續(xù)按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時完善公司治理制度體系，認真貫徹公司治理專項活動精神，繼續(xù)逐項落實整改措施。公司將以本次公司治理活動作為提高公司規(guī)范運作水平、完善治理結(jié)構(gòu)的一個良好契機。進一步樹立依法規(guī)范運作的觀念，自覺遵守法律、法規(guī)和公司章程等相關(guān)規(guī)定，促進公司規(guī)范運作和穩(wěn)定健康發(fā)展。
廈門創(chuàng)興置業(yè)股份有限公司
二OO七年十一月九日

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