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新浪財經

長力股份(600507)關于公司治理專項活動的補充整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:01 中國證券網
南昌長力鋼鐵股份有限公司關于公司治理專項活動的補充整改報告

江西監管局于2007年9月10日至21日對我公司治理專項活動進行了現場檢查，并于2007年10月31日對檢查過程中發現公司存在有關問題提出了《關于對南昌長力鋼鐵股份有限公司專項治理有關問題的整改通知》（贛證監公司字[2007]48號）（以下簡稱“整改通知”）。公司收到整改通知后非常重視，及時將整改通知和現場檢查的反饋意見、監管關注與要求向全體董事、監事及高級管理人員通報。針對整改通知指出的問題，公司提出以下整改措施和計劃：
一、三會運作方面
1、整改通知指出“2006年度大會會議記錄未見監票人、驗票人的有關情況”，公司將認真規范股東大會的會議紀錄，完善股東大會監票人、驗票人的推薦、工作紀錄，促進股東大會會議紀錄的的規范，嚴謹。
2、整改通知指出“自公司董事會專門委員會成立以來，除2007年因討論更換年審機構事項外，未見各專門委員會召開的會議記錄，董事會專門委員會形同虛設”，公司將嚴格按照《董事會專門委員會工作細則》的規定，從董事會專門委員會職責要求、工作會議安排、專門檔案管理等多方面落實專門委員會的工作，發揮董事會專門委員會的作用，強化董事職責和規范意識，促進董事會專門委員會正常運轉的改善到位。
3、整改通知指出“公司獨立董事在2005年、2006年度股東大會上未作述職報告并披露”，公司將完善董事會日常運作，強化獨立董事責任和規范意識，促使獨立董事有效履行職責。
4、整改通知指出“第三屆董事會第十次會議，未見李其祥、肖鋒兩位董事在會議記錄上簽名，未見會議記錄人員簽名。第三屆董事會第十一次會議，未見會議記錄人員簽名”，公司已補充完善有關紀錄，同時將進一步加強董事會會議紀錄的管理，促進董事會會議紀錄的的規范，嚴謹。
5、整改通知指出“公司章程未明確是否由職工代表任董事，未對董事的選聘程序作出具體規定，與《上市公司章程指引（2006年修訂）》不符”，公司將按照《上市公司章程指引（2006年修訂）》要求，在2007年底前對公司章程有關事項進行修訂補充，規范有關制度。
6、整改通知指出“未見公司章程或董事會議事規則或資金管理辦法等有關規章制度對董事長、總經理的資金使用權限作出具體規定”，公司將結合公司實際情況，在2007年底前在公司章程及相關制度中明確規定董事長、總經理的資金使用權限，健全有關制度。
7、整改通知指出“部分股東大會授權委托書不規范，不完整”，公司將加強股東大會授權書的編制、管理工作，確保公司股東大會授權書的規范，完整。
8、整改通知指出“公司監事會議記錄過于簡單，第三屆第一次、第二次、第三、四、五次會議未見參會監事簽名”，公司已補充完善監事簽名，同時將進一步加強監事會會議紀錄的管理，促進監事會會議紀錄的的規范，嚴謹。
二、信息披露方面
1、整改通知指出“2006年公司分別進行了第一季度預虧公告和半年度業績預計公告，一季度業績預虧原因為：公司產品平均銷價及利潤較去年同期大幅下降，半年度業績預減原因為：公司一、二月份大面積檢修和春節因素影響，兩份公告對同一事實的描述前后不一致”，公司將按照監管部門信息披露的有關規定和要求，做好、做細信息披露工作，保證應披露信息的充分和準確。同時對該問題說明如下：
公司2006年一季度與上半年業績公告中，僅披露了報告期對公司業績影響的主要原因。2006 年一季度業績預虧的主要原因如上所述為產品銷價的大幅下降，同時存在一、二月份大面積檢修而減產的因素，但檢修不是一季度預虧的主要原因。2006 年上半年度，從二月底開始，產品銷價逐步回升，至六月底產品銷價已有較大的上升，所以設備檢修導致產量偏低等成為影響整個2006年上半年業績的主要原因。
附：主要產品銷價對比情況如下表：
平均銷價
2006年1季度 2005年1季度 差額
主營業務合計 3,147.27 3,731.00 -583.73
其中:汽車板簧 4,933.50 5,168.74 -235.24
彈扁 3,098.60 3,679.05 -580.45
穩定桿 73.94 77.77 -3.83
優碳圓 2,602.44 3,034.02 -431.58
2006年一季度與2006年二季度產量對比表：
2006
年1季度 2006年2季度 差異率%
冶煉廠（坯:噸) 102,577.970 120,759.500 -17.72%
軋制廠(材:噸) 89,466.945 100,790.260 -12.66%
彈簧廠(汽車板簧:噸) 6,666.301 7,024.289 -5.37%
合計 209,035.22 237,028.05 -13.39%
從上表可看出，2006年二季度產量比一季度增長13.39%，冶煉廠產能為每月40000噸，軋制廠產能為每月40000噸，彈簧廠產能為每月3400噸，一季度產量偏低主要是因為設備檢修影響所致。
2、整改通知指出“在2006年度報告中未披露公司董事高管傅民安、肖鋒在長力股份公司領取薪酬，但查閱相關資料此二人在2006年12月份均在公司領取了生活費，與2006年度報告披露不一致”，公司在2006年12月完成了整體上市，12 月份傅民安、肖鋒人事關系已轉入上市公司，作為上市公司的職工當月在公司領取了生活費，而在前十一個月均未在上市公司領取薪酬.在2006年度報告披露時披露信息的部門未與人事部門銜接，從而導致披露誤差，今后將嚴格信息披露的管理。
3、整改通知指出“型鋼廠的廠長陳亞健在上市公司按中層干部的待遇領取薪水，型鋼廠應為長力股份公司的關聯方，但上市公司在 2006 年年報及 2007年中報的關聯方關系及交易中未進行相應的披露”， 南昌型鋼廠系集體所有企業，一直系南昌市二輕局下轄單位，型鋼廠資產、員工、生產經營均系獨立運作，不是公司的關聯方。2007 年陳亞健確在上市公司領取了薪水，公司已對陳亞健薪水問題進行規范整改，其工資將自行發放。
三、獨立性方面
1、整改通知指出“省冶金集團《關于傅民安等任職的通知》（贛冶字[2007]60號）和《關于唐飛來等任職的通知》（贛冶字[2007]61號）兩份文件反映出，公司的董事長、總經理以及部分董事、高管的任命，雖經公司董事會、股東大會表決同意，但還存在公司實際控制人省冶金集團下發任職通知這一程序”和“根據省冶金集團《關于下達2007年集團公司投資計劃的通知》（贛冶字[2007]34號），公司高速線材及大盤卷工程納入了冶金集團2007年固定資產投資計劃，這反映公司實際控制人存在通過下發文件的方式安排公司的日常生產經營活動的現象”，公司將嚴格按照上市公司獨立規范運作的要求，依照法定程序審議表決選舉或聘任董事、監事和高級管理人員，作出公司的重大投資決策。
2、整改通知指出“南鋼公司定向增發后的大部分存續企業（包括債轉股公司、剝離公司），如南鋼存續財務部、汽運公司、綠化公司、勞動服務公司、招待所、住嶺礦的財務雖然都分設了賬套，但財務人員都由上市公司財務部統一派出，由上市公司統一管理”，2007年10月存續企業的財務核算、人員管理等已與上市公司明確分開，相互獨立運作。
四、整體上市引發的新問題方面
1、整改通知指出“存在為南鋼公司定向增發后的存續企業墊支員工工資、管理費等情況”，公司已在2007年10月份按照規范要求進行整改，今后不產生同類情況，嚴格規范操作。
2、整改通知指出“南鋼公司及板簧公司在崗職工9900余人隨認購資產進入長力股份公司，退養人員非在崗職工（1200余人），身份未予明確，存在形成新的資金占用的隱患”，南鋼公司及板簧公司職工9900余人隨認購資產進入長力股份公司，退養職工和離崗職工為公司在冊職工，已隨資產進入。存續企業的退養職工生活費由存續企業自行支付。
3、整改通知指出“上海海鷗實業有限公司和南昌海鷗房地產有限公司定向增發后至今尚未完成工商登記變更”，公司爭取在2007年12月30日前辦理完成。
4、整改通知指出“2007年傅民安、唐飛來等董事高管在股份公司開始領取生活費，但至今尚未履行相關程序”，公司將在2007年底前配合薪酬考核委員會，制訂高管薪酬管理辦法，經董事會、股東大會通過后執行，規范管理層薪酬發放。
5、整改通知指出“會計核算有待規范。存在依然使用南鋼公司轉賬憑單、內部銀行支票等現象。存在大量預付南鋼公司款項在應付南鋼公司賬款的借方核算現象”，由于南鋼公司存有大量空白轉帳憑單和內部銀行支票，一方面上市公司重印需要時間，另一方面考慮到節約費用，所以在南鋼公司憑單上加蓋了上市公司名稱的章后就繼續使用。目前上市公司已重新印制了憑單，上市公司與南鋼公司之間結算全部用新的結算單結算。存在的大量預付款項情況已于2007年10月份清理完畢。
6、整改通知指出“上市公司與南鋼公司存在大量關聯方往來，應注意關聯交易的合法性，并及時清理”，公司將嚴格履行關聯交易審核程序，盡量減少關聯交易。
公司在2006年12月整體上市后，過渡期存在一些不規范的情況，江西證監局的公司治理現場檢查和意見反饋，強化和提醒了公司董事、監事和高級管理人員的責任和規范意識，對公司的規范運作起到了非常重要的督促作用，公司將對存在的不規范問題進行認真整改，并持續改進公司治理水平，以促進公司不斷規范和發展。
二〇〇七年十一月八日

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