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*ST新天(600084)關(guān)于公司治理情況的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 21:11 中國(guó)證券網(wǎng)
新天國(guó)際葡萄酒業(yè)股份有限公司關(guān)于公司治理情況的整改報(bào)告

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)（證監(jiān)公司字【2007】28號(hào)）《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)新疆監(jiān)管局（新證監(jiān)局函【2007】23號(hào)）《關(guān)于做好加強(qiáng)新疆轄區(qū)上市公司專項(xiàng)治理活動(dòng)的通知》的要求，公司于2007年5月至10月認(rèn)真開展了專項(xiàng)自查工作，仔細(xì)查找了我公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問(wèn)題和不足。
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作
2007年5月成立了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，組織公司有關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)兩個(gè)通知，認(rèn)真對(duì)照兩個(gè)通知的具體要求，逐條進(jìn)行對(duì)照自查，并制訂了《新天國(guó)際葡萄酒業(yè)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告及整改計(jì)劃》。該報(bào)告經(jīng)公司2007年7月4日第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)后，報(bào)送新疆監(jiān)管局和上海證券交易所，并于2007年7月5日在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露。在此期間，公司向社會(huì)公告了治理專項(xiàng)活動(dòng)的專門電話和電子信箱，聽取廣大投資者對(duì)公司治理的評(píng)價(jià)和整改意見(jiàn)，在治理專項(xiàng)活動(dòng)期間，社會(huì)公眾投資者未對(duì)公司整改治理提出相關(guān)的評(píng)議建議。
2007年9月上旬，中國(guó)證監(jiān)會(huì)新疆監(jiān)管局對(duì)我公司治理情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，檢查內(nèi)容主要包括公司規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性、透明度等方面。我公司于2007年10月23日收到新疆監(jiān)管局新證監(jiān)局函【2007】96號(hào)文《關(guān)于新天國(guó)際治理情況的綜合評(píng)價(jià)和整改建議》（以下簡(jiǎn)稱《評(píng)價(jià)和建議》）。對(duì)公司治理狀況綜合評(píng)價(jià)為："公司法人治理結(jié)構(gòu)基本健全，三會(huì)運(yùn)作基本規(guī)范，信息披露較為透明，管理層誠(chéng)信意識(shí)較強(qiáng)，公司內(nèi)部管理制度體系也比較完善，基本能得到有效維護(hù)和運(yùn)行，檢查中也未發(fā)現(xiàn)公司有明顯損害中小投資者利益的事項(xiàng)發(fā)生。但公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)日常運(yùn)作過(guò)程中在會(huì)議資料等方面規(guī)范性還需要進(jìn)一步加強(qiáng)，內(nèi)部控制制度體系執(zhí)行方面也需改進(jìn)"。
2007年10月29日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于新天國(guó)際治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱"《評(píng)價(jià)意見(jiàn)》"），《評(píng)價(jià)意見(jiàn)》認(rèn)為公司在信息披露、股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作等方面未出現(xiàn)上海證券交易所重點(diǎn)關(guān)注的情況和事項(xiàng)，同時(shí)也建議公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上交所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作、積極推動(dòng)公司治理水平的提高。
二、公司在自查階段發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題及整改情況
1、公司現(xiàn)有體制下新天農(nóng)場(chǎng)的問(wèn)題，可能造成的公司治理不規(guī)范和隱患。
整改情況：2006年11月公司召開股東大會(huì)修訂《公司章程》，專門就控股股東的行為規(guī)范作出詳細(xì)的規(guī)定，在制度上完善和健全了控股股東的行為規(guī)范，公司將認(rèn)真履行中國(guó)證監(jiān)會(huì)56號(hào)文的有關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)管理，提升公司的股權(quán)管理水平，杜絕控股股東資金占用等不規(guī)范的問(wèn)題。
2、完善公司控股子公司的重大事項(xiàng)決策程序，和重大事項(xiàng)報(bào)告制度。
整改情況：公司進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)下屬控股子公司規(guī)范運(yùn)作相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)，提高各控股子公司規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)，認(rèn)真執(zhí)行重大事項(xiàng)報(bào)告制度，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)下屬企業(yè)規(guī)范運(yùn)作的檢查、指導(dǎo)工作。
3、新形勢(shì)下公司需要進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作。
整改情況：公司通過(guò)股改和目前推進(jìn)的定向增發(fā)工作，提高了對(duì)投資者關(guān)系管理的認(rèn)識(shí)，也加強(qiáng)了對(duì)相關(guān)人員的培訓(xùn)工作，今后公司將認(rèn)真學(xué)習(xí)其他優(yōu)秀上市公司投資者關(guān)系管理經(jīng)驗(yàn)，建立通暢的溝通聯(lián)系渠道，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解、認(rèn)同。公司將通過(guò)不斷完善投資關(guān)系管理工作制度和落實(shí)責(zé)任制，進(jìn)一步做好和加強(qiáng)投資者關(guān)系管理與維護(hù)工作，以適應(yīng)新形勢(shì)下投資者關(guān)系管理的要求，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
二、對(duì)新疆監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改措施
公司收到新疆監(jiān)管局《評(píng)價(jià)和建議》后高度重視，組織公司董事、高管認(rèn)真學(xué)習(xí)討論，針對(duì)新疆監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題和有關(guān)的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行了全面仔細(xì)的核查,制訂了整改措施，現(xiàn)報(bào)告如下：
（一）、規(guī)范運(yùn)作方面
1、《評(píng)價(jià)和建議》指出，公司股東大會(huì)會(huì)議資料在記錄、授權(quán)等方面不夠規(guī)范；
整改情況：今后公司股東大會(huì)的召開將嚴(yán)格按照股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行；委托他人表決的代理人必須詳細(xì)填寫授權(quán)委托書，明確授權(quán)事項(xiàng)。同時(shí)公司將在進(jìn)一步完善公司法人治理制度和內(nèi)控制度的基礎(chǔ)上，強(qiáng)化加強(qiáng)對(duì)公司股東大會(huì)日常業(yè)務(wù)的管理，切實(shí)做好落實(shí)工作，杜絕今后再發(fā)生類似問(wèn)題2、《評(píng)價(jià)和建議》指出，公司個(gè)別董事會(huì)未按照規(guī)定進(jìn)行書面會(huì)議記錄，個(gè)別監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄未規(guī)范記錄會(huì)議對(duì)相關(guān)議案的審議情況和審議結(jié)果。
整改情況：公司檢查了有關(guān)記錄，今后將對(duì)以通訊方式召開的董事會(huì)記錄存檔，保證公司董事會(huì)記錄的完整。同時(shí)加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的日常會(huì)議管理。
3、《評(píng)價(jià)和建議》指出，公司董事會(huì)委托其他董事代為出席董事會(huì)時(shí)出具的授權(quán)委托書無(wú)明確的授權(quán)內(nèi)容，不符合公司《董事會(huì)議室規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
整改情況：今后公司董事會(huì)的召開將嚴(yán)格按照董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行；對(duì)委托授權(quán)事項(xiàng)嚴(yán)格要求，明確授權(quán)事項(xiàng)，杜絕類似不規(guī)范情況發(fā)生。
4、《評(píng)價(jià)和建議》指出，召開2006年年度股東大會(huì)時(shí)，公司獨(dú)立董事未按照公司章程作出述職報(bào)告。
整改情況：公司2006年年底按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)要求修訂了公司章程，并理解為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在新年度履行有關(guān)述職要求，在2006年度股東大會(huì)時(shí)，公司獨(dú)立董事未作出述職報(bào)告。今后公司將加強(qiáng)和監(jiān)管局溝通，充分領(lǐng)會(huì)有關(guān)精神，避免此類事項(xiàng)發(fā)生。
5、《評(píng)價(jià)和建議》指出，公司獨(dú)立董事李大明系公司常年法律顧問(wèn)天陽(yáng)律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)律師，不符合《律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
整改情況：公司認(rèn)真自查了獨(dú)立董事選聘的程序和任職資格，就本次《評(píng)價(jià)與建議》提出的意見(jiàn)和相關(guān)法規(guī)的具體規(guī)定，公司將于2007年年底前更換獨(dú)立董事。
6、《評(píng)價(jià)和建議》指出，公司四屆十次董事會(huì)審議通過(guò)了建立董事會(huì)專門委員會(huì)的相關(guān)議案，但相關(guān)董事會(huì)專門委員會(huì)尚未按照各委員會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定開展工作，各專門委員會(huì)的議事規(guī)則的條款需要進(jìn)一步修訂。
整改情況：公司近日召開了第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議并修訂了公司各專門委員會(huì)的議事規(guī)則，并對(duì)各專門委員會(huì)的具體工作進(jìn)一步作出了具體的安排和規(guī)劃。今后公司將定期召開專題會(huì)議，充分發(fā)揮各專門委員會(huì)的職能。
（二）、內(nèi)控制度建設(shè)方面
1、《評(píng)價(jià)和建議》指出,公司本部、控股子公司新天國(guó)際葡萄酒業(yè)有限公司仍然沒(méi)有建立應(yīng)收票據(jù)登記簿，不符合票據(jù)管理相關(guān)規(guī)定。
整改情況：公司本部、控股子公司已經(jīng)按照《評(píng)價(jià)和建議》提出的意見(jiàn)進(jìn)行了整改，建立應(yīng)收票據(jù)登記簿。
2、《評(píng)價(jià)和建議》指出,公司雖已成立督導(dǎo)審計(jì)部，但對(duì)該部門的工作職責(zé)以及權(quán)限等內(nèi)容尚未進(jìn)行明確的規(guī)定，不利提高公司內(nèi)部的審計(jì)工作的全面性和有效性。
整改情況：公司針對(duì)上述問(wèn)題，制定并完善了公司的督導(dǎo)審計(jì)部相關(guān)制度，明確了該部門的工作職責(zé)及職權(quán)，并加強(qiáng)了內(nèi)部管理。
3、《評(píng)價(jià)和建議》指出,公司未按照公司章程的相關(guān)規(guī)定，制定總經(jīng)理工作細(xì)則，明確經(jīng)理的職責(zé)及權(quán)限，不利于公司經(jīng)理層更好的開展工作。
整改情況：公司第四屆董事會(huì)聘任了公司總經(jīng)理，總經(jīng)理按照公司章程的有關(guān)規(guī)定忠實(shí)履行職能，勤勉盡責(zé)。公司將按照公司章程有關(guān)規(guī)定，制定總經(jīng)理工作細(xì)則，明確經(jīng)理層的職責(zé)和權(quán)限，并及時(shí)報(bào)送公司董事會(huì)審議。
4、《評(píng)價(jià)和建議》指出,尚未建立應(yīng)對(duì)突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)機(jī)制。
整改情況：年初公司管理層會(huì)議，確定了公司證券投資部、行政部為負(fù)責(zé)應(yīng)對(duì)突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)部門，并由公司管理層統(tǒng)一協(xié)調(diào)指揮。下一步公司將就突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)可能出現(xiàn)的問(wèn)題，制定相對(duì)應(yīng)的機(jī)制，公司今后將在公司治理實(shí)踐中，進(jìn)一步完善各項(xiàng)內(nèi)控制度，逐步形成一套切實(shí)有效的公司風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)防控體系。
（三）、《信息披露事務(wù)管理制度》需進(jìn)一步完善。
整改情況：根據(jù)《評(píng)價(jià)和建議》提出的建議以及《證券法》、《公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)現(xiàn)行的《信息披露事務(wù)管理制度》進(jìn)行了仔細(xì)檢查，對(duì)涉及財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算方面，進(jìn)行了完善和修訂，加強(qiáng)內(nèi)部控制和監(jiān)督機(jī)制，根據(jù)本次《評(píng)價(jià)和建議》公司將及時(shí)修訂《信息披露事務(wù)管理制度》，并將提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后正式實(shí)施。
（四）、資產(chǎn)權(quán)屬完整性方面
公司四處房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)所有人仍為公司控股股東新天集團(tuán)，未辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)；公司于2000年5月所購(gòu)買的北京海淀區(qū)一處房產(chǎn)至今仍未辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)；另外，公司兩處車輛產(chǎn)權(quán)辦理在個(gè)人名下。
整改情況：公司針對(duì)上述資產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)的情況，安排有關(guān)部門專項(xiàng)負(fù)責(zé)，并在2007年年底前處理完畢。
公司通過(guò)此次專項(xiàng)治理活動(dòng)，在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，不僅找到了公司運(yùn)作中存在的不足和問(wèn)題，而且進(jìn)一步提高了公司及各分子公司對(duì)規(guī)范運(yùn)作的認(rèn)識(shí)，公司將按照《公司法》、《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，以及新疆監(jiān)管局此次專項(xiàng)檢查的《評(píng)價(jià)意見(jiàn)》和上海證券交易所的評(píng)價(jià)意見(jiàn),切實(shí)加強(qiáng)公司股東大會(huì)和董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作，不斷提高公司治理水平，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度、提高信息披露的水平。公司將認(rèn)真逐項(xiàng)落實(shí)整改情況和抓好整改工作,切實(shí)解決和糾正公司治理中尚存在的問(wèn)題,促進(jìn)公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)、持續(xù)健康發(fā)展。
新天國(guó)際葡萄酒業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二00七年十月三十一日

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