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新浪財經

*ST寶龍(600988)第二屆董事會第三十九次決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 21:11 中國證券網
廣州東方寶龍汽車工業股份有限公司第二屆董事會第三十九次決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳訴或者重大遺漏負連帶責任。
廣州東方寶龍汽車工業股份有限公司(以下簡稱"本公司、公司")第二屆董事會第三十九次會議于2007年11月8日以通訊方式召開，審議《關于治理專項活動整改報告》及《公司章程修改》（審議稿）的議案。會議應到董事七名，實到董事六名，會議的召集和召開符合《公司法》和公司《章程》以及其他相關法律、法規和規范性文件的規定，會議決議合法有效。
經與會董事認真審議，與會董事以書面表決的方式表決，通過了如下決議:
1、審議通過了《廣州東方寶龍汽車工業股份有限公司治理專項活動整改報告》的議案：
（以5票贊成，0票反對，1票棄權通過）
問題一：公司實際控制人楊龍江于2004年9月7日以公司名義與關聯方廣州寶龍集團公司（以下簡稱"寶龍集團"）和中國農業銀行增城支行（以下簡稱"農行增城支行"）三方簽署了《封閉貸款資金監管協議》，并于2005年8月10日簽署《授權劃款書》，授權中國農業銀行將公司7,759,600元直接劃撥至指定帳戶。致使公司資金損失7,759,600元。
整改措施：
根據《上市公司收購管理辦法》（2006年9月1日起施行），"東方寶龍"實際控制人楊龍江暨"金安公司"共同鄭重承諾（2007年9月20日）：在"東方寶龍"資產重組獲得批準，楊龍江轉讓所擁有的"金安汽車"全部或部分股權過戶前：
1、 負責向"東方寶龍"償還因與"農行增城支行"簽訂"封閉貸款協議"造成"東方寶龍"損失的人民幣7,759,600.00元（大寫：柒佰柒拾伍萬玖仟陸佰元）并償還按"農行增城支行"扣款之日的銀行貸款利率計算所得的利息（自"農行增城支行"扣款之日起至還款之日止）；
2、 負責向"農行增城支行"償還因與"封閉貸款協議"簽訂"東方寶龍"的或有的"農行增城支行"債務本金人民幣6,740,400.00元（大寫：陸佰柒拾肆萬肆佰元）及相關利息；
3、 負責向"招行世貿支行"承擔如果"東方寶龍"敗訴可能引致償還"東方寶龍"因開具商業承況匯票（匯票編號：03072426、03072428、03072431、03072432）所發生的或有債務本金人民幣4500萬元（大寫：肆仟伍佰萬元）及相關利息；
董事會已責成公司實際控制人楊龍江在2007年12月31日前，以現金向公司支付7,759,600元并免除其余675萬元的擔保（或有債務）。2007年11月1日，收到楊龍江支付的4,026,971.23元。公司已用于歸還在中國工商銀行股份有限公司廣州新塘支行的債務本金及利息4,026,971.23元。
問題二：公司章程有待進一步完善。涉及對外擔保及清欠工作中的"占用即凍結"機制。
整改措施： 按規定修訂《公司章程》，經董事會審議并報股東大會批準。計劃在2007年度完成。
問題三：公司未及時修訂股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、關聯交易管理制度等內部管理制度。
整改措施：公司積極組織人員，根據上市公司的新規定對股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、關聯交易管理制度等內部管理制度的內容進行全面核查后進行修訂。計劃2008年3月完成。
問題四：公司第二屆董事、監事任職已于2006年8月到期，至今未進行換屆選舉工作，同時個別董事2006年底至今一直未參加公司董事會會議。
整改措施：公司第二屆董事會已與公司實際控制人協商確定：完成與湖北陽源科技有限公司的終止合作的處理工作后即進行換屆工作。目前已有多名董事提出辭呈，根據《公司章程》規定，董事人數少于法定人數5人，董事的辭呈無效，并應盡職盡則�，F已取得董事的支持。
附件：廣州東方寶龍汽車工業股份有限公司治理專項活動整改報告
2、審議通過了《公司章程修改》（審議稿）的議案：
（以5票贊成，0票反對，1票棄權通過）
（1）《公司章程》中載明制止股東或者實際控制人侵占公司資產的具體措施，明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。公司董事會建立對大股東所持股份"占用即凍結"的機制，即發現控股股東侵占資產的應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。
（2）為規范公司對外擔保行為，修訂后《公司章程》規定：公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議；明確股東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
《公司章程修改》的議案尚需經股東大會審議。股東大會召開時間公司將另行通知。
附件：公司章程（審議稿）及公司章程修改記錄（審議稿）特此公告。
廣州東方寶龍汽車工業股份有限公司
董事會
2007年11月8日

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