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新浪財經

關于北方創業(600967)2007年第二次臨時股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 21:11 中國證券網
北京市洪范廣住律師事務所關于包頭北方創業股份有限公司2007年度第二次臨時股東大會法律意見書

京洪廣律證字[2007]第219號
致：包頭北方創業股份有限公司
北京市洪范廣住律師事務所（以下簡稱"本所"）接受包頭北方創業股份有限公司（以下簡稱"公司"）的委托，指派律師劉立忠出席公司2007 年11 月8日召開的公司2007 年第二次臨時股東大會，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）、《包頭北方創業股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他相關法律、法規及規范性文件的規定，對公司本次股東大會的召集及召開程序、出席會議人員的資格、會議召集人資格、表決程序和表決結果等重要事項的合法性進行了審核和見證，現出具法律意見如下：
公司已向本所保證和承諾，公司所提供的文件和所作的陳述和說明是完整的、真實的和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其它須公告的文件一起公告，并依法對本所律師在其中發表的法律意見承擔責任。
本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律師根據《公司法》和《股東大會規則》及其他有關法律、法規和規定的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
1、根據公司第三屆董事會第五次會議于2007年10月20日通過的會議決議和《公司章程》的有關規定，公司董事會（以下簡稱"召集人"）提議于2007年11月8日召開本次股東大會，并于召開15日前即2007年10月23日在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上同時刊登了《包頭北方創業股份有限公司董事會關于召開2007年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《會議通知》），以公告的方式通知了各股東。2007年11月2日，公司就召開2007年度第二次臨時股東大會事宜在上述報紙和網站刊載了提示性公告。
召集人在法定時間內公告了《會議通知》，在《會議通知》中載明了會議的時間、地點、會議審議的提案及提案的具體內容；并說明了各股東有權出席，并可委托代理人出席和行使表決權及有權出席股東的股權登記日，出席會議股東的登記辦法、聯系電話和聯系人姓名。
2、本次股東大會于2007年11月8日上午9點30分在包頭北方創業股份有限公司二樓會議室如期舉行，公司董事長陳學軍先生因公務不能履行職務，會議由公司副董事長張騰先生主持。
3、本次股東大會采取現場和網絡投票相結合的方式進行。公司通過上海證券交易所交易系統向股東提供網絡形式投票平臺的具體時間為：2007年11月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
經查驗公司有關召集和召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。
二、本次會議的召集人資格及出席人員的資格
1、本次股東大會的召集人為公司董事會，具備召集股東大會的資格。
2、出席本次股東大會的股東代表及股東代理人共153人，代表股份共計60,066,815股，占公司總股本的46.21%。其中：
（1）參加本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共計4人，代表股份55,794,289股，占公司總股本的42.92%；
（2）根據上海證券信息網絡有限公司提供的數據，參與本次股東大會參加網絡投票的股東人數149人，代表股份4,272,526股，占公司總股本的3.29%。
3、公司的部分董事、監事、高級管理人員，董事會邀請的其他嘉賓以及本見證律師參加了本次股東大會。
經本所律師核查認為，出席本次股東大會的人員、會議召集人資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》及其他相關法律、法規和規章的規定，其資格均合法、有效。
三、本次股東大會審議事項
按本次股東大會會議通知，本次股東大會審議以下議案：
1、《關于符合非公開發行股票條件的議案》；
2、《關于2007年非公開發行股票方案的議案》；
（1）發行股票的種類和面值
（2）發行方式
（3）發行數量
（4）發行對象及認購方式
（5）定價方式及定價依據
（6）鎖定期
（7）上市地點
（8）募集資金用途
（9）未分配利潤的安排
（10）決議有效期限
3、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》；
4、《關于本次募集資金投資項目使用可行性的說明》；
5、《關于前次募集資金使用情況的說明》；
6、《關于公司成立提名委員會、審計委員會、戰略委員會的議案》；
7、《關于聘請公司2007年審計機構的議案》；
8、《關于調整公司董事的議案》。
本所律師認為，相關股東會議審議事項與召開會議的相關通知和公告中列明的事項完全一致，符合相關法律、法規和規范性文件的規定。
四、本次會議的表決程序及表決結果
1、本次股東大會對會議通知中列明的議案進行審議，會議采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。其中，對《關于公司2007年非公開發行股票方案的議案》中的發行股票的種類和面值、發行方式、發行數量、發行對象及認購方式、定價方式及定價依據、鎖定期、上市地點、募集資金用途、未分配利潤的安排以及決議有效期限等內容進行了逐項表決。
2、出席本次股東大會現場會議的股東及授權代表以記名表決的方式對會議通知中列明的事項進行了逐項表決，并當場宣布表決結果；公司通過上海證券交易所交易系統提供網絡投票平臺，本次股東大會通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2007年11月8日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。
3、網絡投票結束后，上海證券信息網絡有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票權總數和統計數。本次投票表決結束后，公司合并統計了審議議案的現場投票和網絡投票的表決結果。
4、全體股東表決情況：本次股東大會審議的第1項、第3項、第4項和第5項議案經全體參會有表決權股東所持表決權的三分之二以上通過；因本次非公開發行股票涉及向本公司的控股股東內蒙古第一機械制造(集團)有限公司發行證券，本次股東大會審議的第2項議案在關聯股東回避表決的情況下，經參會有表決權股東所持表決權的三分之二以上通過；第6-8項議案為普通決議事項，已經出席會議及網絡投票系統的股東所持表決權的過半數通過。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。本次股東大會的表決結果合法、有效。
五、提出新議案股東的資格
本次股東大會無修改原有提案及提出新提案的情況。
六、結論意見
綜上所述，本所律師認為，出席本次股東大會的人員資格、會議召集人資格合法、有效，公司本次股東大會的召集和召開程序、股東大會的表決程序和表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。本次股東大會形成的決議合法、有效。
本法律意見書正本六份。
北京市洪范廣住律師事務所
見證律師：（簽字）
（蓋 章）
負責人：李剛 劉立忠
二○○七年十一月八日

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