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韶能股份(000601)第五屆董事會第四十五次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 19:41 中國證券網
廣東韶能集團股份有限公司第五屆董事會第四十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏廣東韶能集團股份有限公司（下稱公司）于2007年10月31 日以書面方式發出了關于召開第五屆董事會第四十五次會議的通知，第五屆董事會第四十五次會議于2007年11月9日上午9點在公司二樓會議室如期召開，應到董事十一名，董事徐兵、陳來泉、肖南貴、徐同彪、肖龍云、崔文曉、燕如生，獨立董事顧世群、楊志成、竹懷軍、黃壽松出席本次董事會，監事會主席張能龍列席了本次會議，會議由董事長徐兵先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，經審議，以書面表決的方式審議通過了以下議案：
一、審議通過關于修改《公司章程》的議案。（11票同意、0票反對、0票棄權）
（一）對三十九條的修改
修改前的第三十九條：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
需增加的內容：一旦發現控股股東、實際控制人侵占公司資產的情形，公司董事會應立即對控股股東持有的公司股權申請司法凍結；如控股股東不能以現金清償所侵占的資產，將通過變現控股股東所持有的股權以償還被侵占的資產。
修改后的第三十九條：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
一旦發現控股股東、實際控制人侵占公司資產的情形，公司董事會應立即對控股股東持有的公司股權申請司法凍結；如控股股東不能以現金清償所侵占的資產，將通過變現控股股東所持有的股權以償還被侵占的資產。
（二）對八十二條的修改
修改前的第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
增加的內容：董事候選人由上屆董事會、連續180個交易日以上單獨或合計持有公司5%以上股份的股東提出。
公司董事會、監事會、連續180個交易日以上單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東可以提出獨立董事候選人。
非職工代表的監事候選人由上屆監事會、連續180個交易日以上單獨或合計持有公司5%以上股份的股東提出。
修改后第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事候選人由上屆董事會、連續180個交易日以上單獨或合計持有公司5%以上股份的股東提出。
公司董事會、監事會、連續180個交易日以上單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東可以提出獨立董事候選人。
非職工代表的監事候選人由上屆監事會、連續180個交易日以上單獨或合計持有公司5%以上股份的股東提出。
二、審議通過關于修改《董事會議事規則》的議案。（11票同意、0票反對、0票棄權）
（一）對第七條前四款內容的修改
修改前第七條前四款的內容：凡下列事項，須經董事會討論并做出決議后即可實施：
1、風險投資項目,投資數額在公司凈資產5%以下（含5%）的；
2、主業投資項目,投資數額在公司凈資產15%以下（含15%）的；
3、其他投資項目,投資數額在公司凈資產10%以下（含10%）的；
4、 單筆融資在公司凈資產30%以下(含30%);
修改后第七條前四款的內容：凡下列事項，須經董事會討論并做出決議后即可實施：
1、風險投資項目,投資數額在公司凈資產5%以下（含5%） ，500萬元以上的；
2、主業投資項目,投資數額在公司凈資產15%以下 （含15%），1000萬元以上的；
3、其他投資項目,投資數額在公司凈資產10%以下 （含10%），800萬元以上的；
4、單筆融資在公司凈資產30%以下(含30%)，3000萬元以上的;
（二）在第七條之后增加一條的內容
第八條 凡下列事項，董事會授權董事長批準實施：
1、風險投資項目,投資數額在500萬元以下（含500萬元） ，100萬元以上的；
2、主業投資項目,投資數額在1000萬元以下 （含1000萬元） ，500萬元以上的；
3、其他投資項目,投資數額在800萬元以下（含800萬元） ，300萬元以上的；
4、單筆融資3000萬元以下(含3000萬元)，1000萬元以上的。
未修改的《董事會議事規則》各章節條款均依次順延。
關于修改《公司章程》和《董事會議事規則》的議案需提交公司下一次股東大會審議，有關股東大會召開的具體事宜公司另行通知。
三、審議通過關于修改《總經理工作細則》的議案。（11票同意、0票反對、0票棄權）詳見巨潮網www.cninfo.com.cn。
四、審議通過董事會下屬各委員會工作細則的議案。（11票同意、0票反對、0票棄權）詳見巨潮網www.cninfo.com.cn。
五、審議通過關聯交易管理制度的議案。（11票同意、0票反對、0票棄權）詳見巨潮網www.cninfo.com.cn。
六、審議通過對外投資管理制度的議案。（11票同意、0票反對、0票棄權）詳見巨潮網www.cninfo.com.cn。
七、審議通過董事會下屬各委員會組成人員調整的議案。（11票同意、0票反對、0票棄權）
（一）戰略委員會的人員調整
調整前人員組成：徐兵、陳來泉、肖南貴、燕如生、崔文曉、黃壽松、王新必，召集人:徐兵；
調整后人員組成：徐兵、陳來泉、肖南貴、燕如生、崔文曉、肖龍云、徐同彪、黃壽松、顧世群，召集人:徐兵；
（二）審計委員會的人員調整
調整前人員組成：肖南貴、楊志成、竹懷軍，召集人：楊志成；
調整后人員組成：徐兵、陳來泉、肖南貴、楊志成、竹懷軍、黃壽松、顧世群，召集人：楊志成；
（三）提名委員會的人員調整
調整前人員組成：徐兵、陳來泉、楊志成、竹懷軍、黃壽松。
召集人：黃壽松；
調整后人員組成：徐兵、陳來泉、肖南貴、楊志成、竹懷軍、顧世群、黃壽松。召集人：顧世群；
（四）薪酬與考核委員會的人員調整
調整前人員組成：徐兵、陳來泉、楊志成、竹懷軍、黃壽松。
召集人：竹懷軍。
調整后人員組成：徐兵、陳來泉、肖南貴、楊志成、竹懷軍、黃壽松、顧世群。召集人：竹懷軍。
特此公告
廣東韶能集團股份有限公司
董 事 會
二○○七年十一月九日

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