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新浪財經

天津宏峰(000594)治理情況的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 19:41 中國證券網
天津宏峰實業(yè)股份有限公司治理情況的自查報告和整改計劃

一、特別提示:公司治理方面存在的有待改進的問題
1 公司現有制度有待根據新的法律、法規(guī)修改比并且有待完善；
2 公司董事會下屬專業(yè)委員會的制度建設和工作需要進一步加強；
3 公司第一大股東曾出現買賣公司股票不規(guī)范之處；
4 公司信息披露曾存在過“打補丁”的情況；
5 新形勢下公司需要進一步加強投資者關系管理工作；
6 進一步加強相關人員的學習培訓，以增強規(guī)范運作意識；
二、公司治理概況
天津宏峰實業(yè)股份有限公司于1996年3月10日在深圳證券交易所正式掛牌交易，股票代碼：000594。2006年經過資產重組后公司的主營業(yè)務變更為鐵路建設、營運、房屋開發(fā)租賃等業(yè)務，公司總部為控股型企業(yè)管理架構。公司于2006年底成功收購中鐵（羅定）鐵路有限責任公司59%的股權，2007年擬通過非公開發(fā)行再次收購中鐵（羅定）鐵路有限責任公司24.43%的股權及中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責任公司98.57%的股權。標志著公司全面進入鐵路行業(yè)。公司主要建設、經營粵桂兩省最便捷的鐵路運輸通道，廣東羅定到春灣鐵路線為已建成投入運營路段，廣東羅定至廣西岑溪鐵路正在投資建設當中。公司還通過控股北京茂屋房地產開發(fā)公司（持股80％）和湖南東方偉業(yè)投資管理公司（持股90％），從事房地產開發(fā)和租賃業(yè)。公司現已成為集鐵路、房地產多種經營的大型企業(yè)。
公司控制鏈條
深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司是公司第二大股東，持有天津宏峰限售流通股股份98,262,421股，占公司總股本的17.51%，為公司控股股東；
彭章才通過控制深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司而實際控制本公司，是公司的實際控制人。
公司自上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等規(guī)定規(guī)范運作，在法人治理結構、信息披露、投資者關系管理等方面取得了一些成效，得到了監(jiān)管部門和廣大投資者的認同，其主要體現在：
公司與大股東（赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司、深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司）在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面分開。
1 業(yè)務獨立情況：公司獨立從事生產經營，對大股東和其他關聯企業(yè)不存在依賴關系。公司擁有獨立的原材料采購和產品的生產、銷售系統，不依賴大股東和其它關聯企業(yè)。
2 人員分開情況：公司設有專門負責公司勞動人事及工資管理的工作部門，并制定了對員工進行考核管理的有關規(guī)章制度。
3 機構獨立情況：公司的內設機構完全獨立于大股東，與大股東的內設機構之間沒有直接的隸屬關系。
4 資產完整情況：公司擁有獨立完整的運營系統、以及房屋產權、工業(yè)產權、非專利技術等資產。
5 財務獨立情況：公司設立了獨立的財務部門作為公司的財務管理機構，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，并根據上市公司有關會計制度的要求，獨立進行財務決策；同時對分、子公司的財務實行垂直管理；公司在銀行設了獨立賬號，依法獨立納稅。
信息披露公開、透明。
公司按深交所《上市規(guī)則》和證監(jiān)會“關于加強上市公司信息披露”
和“加強社會公眾股東權益保護的若干規(guī)定”等有關規(guī)定進行信息披露，積極地保護投資者特別是中小投資者的利益。
“三會”制度健全。
公司建立完善了“三會”（股東大會、董事會、監(jiān)事會）等制度，并按相關制度規(guī)范運作。
三、公司治理存在的問題和原因
1 制度建設有待進一步加強，公司雖已按證監(jiān)會、深交所有關規(guī)定制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》和《募集資金管理辦法》等一系列公司的內控和生產經營管理制度、人事勞動管理獎懲制度，但一些制度為2002年制定隨著市場的發(fā)展，與新的法律 法規(guī)和要求從新修訂和完善。
除此之外還需按深圳證券交易所的相關要求制定公司《接待和推廣工作制度》2 公司董事會下屬專業(yè)委員會的制度建設和工作分工需要進一步充實和加強。需要進一步發(fā)揮董事會下設各專業(yè)委員會的作用。
3 公司第一大股東赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司，于2007年初六個月內買賣公司股票，存在不規(guī)范之處，違反《證券法》47條相關規(guī)定，存在不規(guī)范之處。就此事件公司應引起高度重視，并制定相關措施，防范類似事件的發(fā)生。
4 公司2003年度報告就依據《企業(yè)會計制度》有關規(guī)定，為了更清晰的讓投資者了解公司情況公司就年度財務報告進行了補充說明，造成公司信息披露“打補丁”的情況。
5 公司于2007年初因為公司辦公場所搬遷，通訊設備調試出了問題，出現投資者打電話有一段時間無人接聽。在目前資本市場進入全流通時代，市場發(fā)生了質的變化。作為市場主體的上市公司，要面對廣大和社會的有效監(jiān)督。為此，需要不斷加強投資者關系管理工作，深入研究投資者管理工作，不斷創(chuàng)新，以適應新形勢下資本市場。
6 隨著《公司法》、《證券法》、新會計準則的頒布實施，更透明、更規(guī)范的上市公司治理將是證券市場的發(fā)展趨勢，而作為上市公司負責信息披露事務以及規(guī)范運作方面的相關人員更要熟知法律、熟知各項規(guī)章制度，才能不斷增加規(guī)范運作意識，才能提高整體的工作質量。
四、整改措施、整改時間及責任人
1 組織各項制度相關人員學習新的法律、法規(guī)和要求，根據新的規(guī)章和本崗位工作特點制定 修改各項制度。特別是《信息披露管理制度》、《募集資金專項存儲及使用管理制度》等由總經理負責，公司各部門盡快拿出修改議案，上報董事會經董事會審議通過后實施。公司已于二〇〇七年七月二十九日第六屆董事會第十六次會議審議通過了新的《天津宏峰實業(yè)股份有限公司信息披露管理制度》。
整改時間和責任人：8月初之前完成各項制度修改和完善工作。本項整改工作已由公司總經理負責協調各部門負責人組織完成。
2 由專業(yè)委員會委員和董事會秘書處研究、擬定公司《薪酬與考核委員會議事規(guī)則》，經董事會審議通過后實施。公司將細化專業(yè)委員會的職責和議事程序，加強專業(yè)委員會和公司對口部門之間的日常溝通，充分發(fā)揮其在重大事項中的決策作用，進一步增強董事會決策的科學性。
公司已于二〇〇七年九月二十七日第六屆董事會第二十次會議對董事會所屬專業(yè)委員會進行設立、調整。
整改時間和責任人：10月6日之前完成上述議事規(guī)則的制定，與15日之前完成審議工作。本項整改工作由公司董事長和公司董事會秘書處負責。
3 由公司證券部和公司法律顧問組織相關方學習有關法律，討論分析問題本質，研究防范措施，制定相關制度，嚴格實施。
整改時間和責任人：8月初之前完成上述工作，由公司董事會秘書和律師負責。
4 已就此問題規(guī)范了工作流程，強化了監(jiān)督環(huán)節(jié)，并專門制定了相應的《信息披露管理制度》以杜絕此類現象的再次發(fā)生。
整改時間和責任人：已經完成。在以后的工作中有董事會秘書負責，將嚴格按照信息披露制度進行。
5 公司將進一步加大學習培訓，加強對新修訂各項法規(guī)文件的學習與掌握，提高相關人員的專業(yè)素質及工作能力。同時采取聘請專家來公司授課或者內訓的方式，定期開展對公司下屬企業(yè)班子領導及董事會秘書、信息披露員的專業(yè)知識及工作能力的培訓，提高其規(guī)范運作意識，進一步提高公司整體的規(guī)范運作水平。
整改時間和責任人：由公司董事會秘書及證券部人員在日常工作中不斷加強和完善。
五、有特色的公司治理做法
1 公司包括控股子公司從2007年4月份開始梳理全部的規(guī)章制度，擬形成一個統一的全面系統的公司規(guī)章制度。
2 當證券監(jiān)管的相關法規(guī)規(guī)定出臺時，公司將新的規(guī)定通過電郵發(fā)送到各位董事、監(jiān)事與高管郵箱，以便及時了解與學習。或者召集董事在董事會上集中學習。公司已于二〇〇七年七月十六日組織董事、監(jiān)事、高管人員學習證監(jiān)會主席尚福臨、副主席范福春同志在《2007上市公司高峰論壇》上的講話，深入領會專項治理活動的意義。并把相關記錄報備天津證監(jiān)局。
3 耐心細致地處理好與投資者的關系，認真聽取各方面對公司治理的意見。公司認識到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和發(fā)展，今后我們將在證券監(jiān)管部門的指導下，不斷探討更符合公司實情的公司治理制度。
六、其他需要說明的事項
完善上市公司治理結構、規(guī)范上市公司運作，是提升上市公司質量，加強資本市場基礎性制度建設、促進資本市場發(fā)展的重要舉措。做好這項工作，對于實現建立現代企業(yè)制度的目標，進一步規(guī)范與發(fā)展資本市場都是非常必要和有意義的。通過自查，公司發(fā)現了自身的不足與缺陷，同時公司將結合監(jiān)管部門整改建議和社會各方監(jiān)督意見，進一步完善整改計劃，認真整改。
以上為我公司治理的自查情況及近期整改計劃，希望監(jiān)管部門和廣大投資者對本公司的法人治理情況進行評議，并提出寶貴意見與建議。
公司聯系電話：022-58396826
公司聯系人：閻小佳
公司郵箱：tjhf000594@sina.com
公司郵寄地址：天津華苑新技術產業(yè)園區(qū)榕苑路1 號天津天財酒店8 層
郵政編碼：300384
天津宏峰實業(yè)股份有限公司
二〇〇七年十一月五日

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