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新浪財經

關于國脈科技(002093)2007年第四次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 19:06 中國證券網
國浩律師集團（上海）事務所關于國脈科技股份有限公司2007年第四次臨時股東大會的法律意見書

致：國脈科技股份有限公司
國脈科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2007年第四次臨時股東大會(以下或稱“本次股東大會”)于2007年11月9日召開，國浩律師集團（上海）事務所（以下簡稱“本所”）接受公司的委托，指派孫立律師（以下簡稱“本所律師”）出席會議，并依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》和《國脈科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）出具本法律意見書。
本所律師已經按照有關法律、法規的規定對公司本次股東大會召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格、召集人資格的合法有效性和股東大會表決程序、表決結果的合法有效性發表法律意見。法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。
本所律師是根據對事實的了解和對法律的理解發表法律意見。
本法律意見書依據國家有關法律、法規的規定而出具。
本所律師同意將本法律意見書作為公司2007年第四次臨時股東大會的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。
本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件材料進行審查判斷，并據此出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
公司召開本次股東大會，董事會于2007年10月24日在《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)以公告方式通知各股東，并于2007年10月27日在《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)刊登了增加本次股東大會提案的公告。
本次股東大會采取現場投票方式。公司發布的會議公告中載明了會議的議程、會議的召集人、有權出席會議的人員、現場會議召開的時間、地點、會議審議的事項等，說明了股東有權親自或委托代理人出席本次股東大會并行使表決權以及有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法等事項。
根據上述公告，公司董事會已在公告中列明本次股東大會討論事項，并按有關規定對議案的內容進行了充分披露。
公司本次股東大會于2007年11月9日上午在福州市馬尾區江濱東大道116號公司會議室召開，會議召開的時間、地點符合通知內容。
經驗證，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定。
二、出席會議人員資格、召集人資格的合法有效性
1、出席現場會議的股東及委托代理人
根據公司出席會議股東簽名及授權委托書，出席本次股東大會的股東及委托代理人共4名，代表股份110000,,110000,,990000股，占公司股份總數的74.98 %。
經驗證，上述股東參加會議的資格均合法有效。
2、召集人
本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。
3、出席會議的其他人員
經驗證，出席現場會議人員除股東外，包括公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及公司聘請的律師等。
三、本次股東大會的表決程序
經驗證，公司本次股東大會就公告中列明的事項進行了表決，并按公司章程規定的程序進行監票，當場公布表決結果。根據表決結果及本所律師的審查，本次股東大會審議通過了下列議案：
1、審議通過《關于受讓黑龍江國脈通信規劃設計有限公司股權并對其增資暨調整募集資金投資項目實施方式的議案》；
2、審議通過《關于為子公司向銀行申請綜合授信額度提供擔保的議案》。
上述議案與公司召開本次股東大會的兩次公告中列明的議案一致，議案二為公司董事會根據公司股東的提案依法定程序而增加的議案。本次股東大會議案審議通過的表決票數符合《公司章程》規定，會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名，其表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。
四、結論意見：
綜上所述，本所律師認為：本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格均合法有效；本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
國浩律師集團（上海）事務所
經辦律師：孫 立 律師
二零零七年十一月九日

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