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關(guān)于漢鐘精機(jī)(002158)2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 19:06 中國(guó)證券網(wǎng)
北京市國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于上海漢鐘精機(jī)股份有限公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

致：上海漢鐘精機(jī)股份有限公司（貴公司）
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（下稱“股東大會(huì)規(guī)則”）、其他相關(guān)法律法規(guī)和貴公司章程（下稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定及貴公司的委托，北京市國(guó)楓律師事務(wù)所（下稱“本所”）指派律師出席貴公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（下稱“本次股東大會(huì)”）并出具本法律意見書。
本法律意見書僅供貴公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之目的使用，本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)貴公司本次股東大會(huì)的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)就本次股東大會(huì)的如下問題發(fā)表法律意見。
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
（一）本次股東大會(huì)的召集
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次股東大會(huì)是由貴公司董事會(huì)根據(jù)2007年10月17日召開的第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議召集的。貴公司董事會(huì)已于2007年10月18日在深圳證券交易所網(wǎng)站上（http://www.szse.cn/）及指定信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）刊登、發(fā)布了《上海漢鐘精機(jī)股份有限公司關(guān)于召開2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》。
貴公司董事會(huì)已于本次股東大會(huì)召開15日前以公告方式通知全體股東。該公告載明了本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)，說明了股東有權(quán)出席或可委托代理人出席和行使表決權(quán)及有權(quán)出席股東的股權(quán)登記日、出席會(huì)議股東的登記辦法、公司聯(lián)系地址及聯(lián)系人等事項(xiàng)。貴公司董事會(huì)已在公告中列明本次股東大會(huì)的討論事項(xiàng)，并按有關(guān)規(guī)定對(duì)有關(guān)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
（二）本次股東大會(huì)的召開
貴公司本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2007年11月9日上午9時(shí)在上海市金山區(qū)楓涇鎮(zhèn)亭楓公路8289號(hào)公司二樓會(huì)議室如期召開，由貴公司董事長(zhǎng)廖哲男先生主持。
經(jīng)合理查驗(yàn)，貴公司董事會(huì)已在本次股東大會(huì)召開前按照相關(guān)規(guī)定以公告方式通知全體股東，貴公司本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì)議內(nèi)容與該等公告所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。
經(jīng)合理查驗(yàn)，貴公司本次股東大會(huì)會(huì)議的召集、召開程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》等規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員的資格
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，貴公司本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)決定召開并發(fā)布公告通知，本次股東大會(huì)的召集人為貴公司董事會(huì)。
根據(jù)股東簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會(huì)的股東及股東的委托代理人共計(jì)7人，代表股份112,963,700股，占貴公司股份總數(shù)的75.06%；經(jīng)合理查驗(yàn)，上述股東及委托代理人參加會(huì)議的資格均合法有效；除貴公司股東及委托代理人外，其他出席會(huì)議的人員為貴公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書，列席會(huì)議的人員為公司高級(jí)管理人員、保薦機(jī)構(gòu)代表及公司聘請(qǐng)的見證律師。
經(jīng)合理查驗(yàn)，本次股東大會(huì)召集人和出席會(huì)議人員的資格符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》等規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的表決程序以及表決結(jié)果
本次股東大會(huì)審議及表決的事項(xiàng)為貴公司已公告的會(huì)議通知中所列出的所有議案，出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東的委托代理人沒有提出新的議案。
本次股東大會(huì)經(jīng)逐項(xiàng)審議表決作出了如下決議：
1、以特別決議逐條審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案；
2、審議通過《關(guān)于修改<募集資金管理辦法>的議案。
經(jīng)合理查驗(yàn)，貴公司本次股東大會(huì)的表決以記名方式進(jìn)行，并就表決情況當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)并公布了表決結(jié)果。本次股東大會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的貴公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、會(huì)議主持人簽署，會(huì)議決議由出席會(huì)議的貴公司董事簽署。
本次股東大會(huì)的表決程序以及表決結(jié)果符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》等規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》等規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員的資格以及本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果均合法有效。
本法律意見書正本三份。
負(fù)責(zé)人 張利國(guó) 律師
馬 哲 律師
北京市國(guó)楓律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師 馬曉暉 律師
2007年11月9日

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