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新浪財經

華蘭生物(002007)關于加強上市公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 19:06 中國證券網
華蘭生物工程股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）、河南證監局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（豫證監發[2007]127號）號）和深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上[2007]39號）的要求， 2007年5月至11月，本公司成立了以公司董事長為組長的公司治理專項活動領導小組（以下簡稱“領導小組”），認真開展公司治理專項活動，嚴格對照中國證監會“公司治理專項活動自查事項”逐項自查，并根據監管單位提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議認真落實整改責任，切實進行整改。現將專項活動及整改情況報告如下：
一、公司開展加強公司治理專項活動情況
本次活動分為四個階段：動員學習階段、公司自查階段、證監局專項小組檢查階段、總結報告階段。
2007年5月，公司積極部署開展相關工作，根據監管部門的要求制定了加強公司治理專項活動的方案，成立了以董事會、監事會和高管層為主要成員的公司治理專項活動領導小組，董事長安康先生擔任組長。同時，為了確保做好自查工作，領導小組多次組織本公司董事、監事、高管人員、主要股東、實際控制人和相關部門人員深入學習《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等法律法規，廣泛宣傳開展專項活動和完善公司治理的重要意義。
在深入學習的基礎上，董事會嚴格對照相關法律法規和自查事項，對公司“三會”運作情況、內部控制情況、信息披露情況、與大股東“三分開、兩獨立”
情況等內容進行全面深入的自查，認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因。對自查中發現的問題，制定了切實可行的整改計劃。
2007年6月29日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告及整改計劃》，并將自查報告及整改計劃以書面形式報送監管部門，同時在指定網站上予以公布，接受公眾評議。
在接受公眾評議環節，公司指定了專門的電話、傳真和郵箱認真接受監管部門和廣大投資者對公司治理情況的分析和評議。在公司治理專項活動期間，公司未收到社會公眾對公司治理情況和開展本次專項活動的相關意見和建議。
2007年9月河南證監局對公司治理情況進行了現場專項檢查，并隨后下發了《關于對華蘭生物工程股份有限公司治理情況的綜合評價及整改要求》(豫證監發[2007]293號)，認為公司能夠按照相關法律法規、內部制度的要求進行日常規范運作，公司獨立性較強，透明度較高；另對公司的一些不足提出了整改建議。
2007年11月，深圳證券交易所下發的《關于對華蘭生物工程股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》(發審部公司治理評價函[2007]第105號)認為：公司法人治理結構較健全，三會運作、信息披露等方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但應進一步建立健全內控制度，加強相關制度的執行力，獨立董事、董事會各專業委員會以及監事會、內部審計部門的職能需繼續強化。
同時建議公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，建立健全并嚴格執行上市公司信息披露事務管理制度、募集資金管理制度等相關制度，規范股東大會、董事會和監事會運作，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平。
二、公司治理專項活動整改情況
針對公司自查結果、河南證監局綜合評價意見，公司董事會高度重視，提出切實可行的整改措施，并落實責任人及時進行了整改。
(一)、公司自查發現的問題及整改情況
1、公司內部管理體系需要進一步完善
公司正逐步健全和完善內部控制體系，使公司的各項內控制度更加科學化和體系化。同時公司將大力培育和塑造良好的風險防范、內部控制為核心的管理文化，樹立正確的管理理念，增強風險管理意識，將風險防范意識轉化為公司所有成員的共同認識和自覺行動，促進企業建立系統、規范、高效的內部管理機制，目前已完善了公司的多項管理制度。
2、公司需要進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用
公司一貫重視獨立董事在生產經營中的作用，目前，隨著公司已全面完成董事會下屬專門委員會的建設，通過專門委員會的規范運作和良好平臺，獨立董事將進一步發揮其獨立客觀的專業管理方面的經驗。為了進一步提高公司治理水平，公司董事會各專門委員會將進一步健全各項工作制度，在對公司的長期發展和重大投資決策、對公司財務、內外部審計的監督和核查、對公司董事和經理人選的選擇、制訂對董事和經理人員的考核標準和薪酬方案等方面更好地發揮作用，確保其對股東大會負責。
3、公司《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》需要根據新的法律法規和要求重新修訂和完善根據有關規定，2007年6月29日，公司三屆三次董事會審議通過了《關于修訂公司〈信息披露管理制度〉的議案》，2007年8月3日公司2007年第一次臨時股東大會審議通過了《關于修訂公司〈募集資金管理辦法〉的議案》。修訂后的《信息披露管理制度》和《募集資金管理辦法》均已刊登在巨潮資訊網上。
4、公司需進一步加強財務預算管理工作
公司已根據生產經營的環節和組織結構合理設置成本中心，將成本中心作為財務預算管理體系中的基本單位，目前公司內部各層次建立了成本控制中心，通過成本中心的建立，將預算控制的責任傳遞到最基層，形成了一級保一級的預算控制機制。
5、公司需進一步提高下屬子公司的規范運作水平；
公司已組織了對下屬子公司財務等方面的培訓，提高各控股子公司規范運作的意識，對各子公司發生的重大事項決策程序、完善會議紀錄、檔案管理等情況提出了進一步的要求，目前，各控股子公司規范運作已得到一定程度的提高。
6、公司需進一步加強風險控制管理工作；
公司組織法律、金融、企業管理等方面的專家到公司對管理人員進行風險控制管理方面培訓，不斷增強風險防范意識。
7、公司需進一步完善人才引進、培養、激勵、選拔機制
公司不斷引進高技術人才；同時為員工提供一個良好的工作環境，公司通過中層管理人員競爭上崗等手段，提高員工積極性；公司適時將推出對高管人員、核心技術人員的股權激勵。
8、新形勢下公司需要進一步加強投資者關系管理工作
公司已按照整改計劃在日常工作中認真做好如下工作：1.認真接聽投資者的來電，仔細解答投資者所關心的問題；2.熱情接待來訪的投資者，仔細解答投資者所關心的問題；3.及時向公司領導反饋投資者所提出的各種意見與建議。此項工作將在今后的日常工作中長期持續進行。
9、公司需進一步加強相關人員培訓學習
公司積極組織董事、監事、高級管理人員及其它人員參加證監局、深交所組織的各種培訓活動，同時采取聘請專家來公司授課或者內訓的方式，其規范運作意識，進一步提高公司整體的規范運作水平。此項工作將在今后的日常工作中長期持續進行。
(二)、河南證監局全面檢查發現的問題及整改情況
1、河南證監局提出“董事會專業委員會需要進一步充分發揮作用”；
公司一貫重視獨立董事在生產經營管理工作中的作用，目前，隨著公司已全面完成董事會下屬專門委員會的建設，通過專門委員會的規范運作和良好平臺，獨立董事將進一步發揮其獨立客觀的專業管理方面的經驗。為了進一步提高公司治理水平，公司董事會各專門委員會將進一步健全各項工作制度，在對公司的長期發展和重大投資決策、對公司財務、內外部審計的監督和核查、對公司董事和經理人選的選擇、制訂對董事和經理人員的考核標準和薪酬方案等方面更好地發揮作用，確保其對股東大會負責。
2、河南證監局提出“進一步完善內部控制制度。公司2007年上半年新增9個全資子公司，均為單采血漿有限公司，所處地域偏遠，并在當地聘人主要高管人員。公司需要進一步完善子公司的各項管理制度，強化執行力度，加強對子公司管理人員規范運作的培訓和管理”。
公司目前已針對單采血漿子公司制定了多項管理制度，加強對子單采血漿子公司的管理；同時成立了血源管理辦公室，專門負責對下屬單采血漿子公司的管理。
通過本次專項活動的開展，公司健全了各項制度，管理團隊的法人治理意識普遍增強，日常運作更加規范，透明度和公司治理水平進一步提高。公司將繼續按照《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和《上市公司治理準則》等有關文件的要求，長抓不懈，持續認真地做好公司治理工作，不斷克服公司治理中的薄弱環節，構筑保障公司健康發展的長效機制。
特此公告。
華蘭生物工程股份有限公司董事會
2007年11月10日

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