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S*ST生化(000403)公司治理整改報告
http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 18:37
中國證券網(wǎng)
證券代碼:000403 證券簡稱:S*ST 生化 公告編號:2007-065
三九宜工生化股份有限公司公司治理整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28 號)和江西證監(jiān)局《關(guān)于江西轄區(qū)開展上市公司治理專項活動的通知》(贛證監(jiān)公司字[2007]9號)的要求和統(tǒng)一部署,我公司自2007年5月8日至6月20日開展了公司治理專項活動的自查,于9月26日公告了公司自查報告和整改計劃,10月18日至19日江西證監(jiān)局對我公司的治理情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查,隨后下發(fā)了《關(guān)于三九宜工生化股份有限公司治理專項核查有關(guān)問題的整改通知》(贛證監(jiān)公司字[2007]49 號),根據(jù)公司自查報告和整改計劃以及江西證監(jiān)局的要求,我公司專項治理整改措施和計劃如下:
由于我公司大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展緩慢,公司近年來的工作重心主要在于促進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等方面的問題。部分公司董事、公司董秘由于工作調(diào)動原因,未能實際履行職責(zé)。獨(dú)立董事雖有年度述職報告,但是因為公司證券部工作人員變動頻繁,導(dǎo)致獨(dú)立董事年度述職報告漏編。且由于公司處于重組階段,為保持公司管理層的穩(wěn)定,避免因為高管薪酬變動而引起混亂,因此,獨(dú)立董事沒有針對高管薪酬發(fā)表獨(dú)立意見。
目前,公司的潛在大股東振興集團(tuán)已經(jīng)收到中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的無異議函,股權(quán)過戶的相關(guān)手續(xù)正在加緊辦理當(dāng)中。股權(quán)過戶完成之后,公司大股東將在一個月內(nèi)立即著手推選新一屆的董事會,使董事會的構(gòu)成符合公司章程的規(guī)定,每個董事都能充分行使職權(quán),使每個董事都能勤勉盡責(zé)。
公司在改組董事會的同時,改組董事會的各專業(yè)委員會和監(jiān)事會,選舉具有不同知識背景和從業(yè)經(jīng)驗的董事進(jìn)行分工,設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會,并使其能真正發(fā)揮作用。各專業(yè)委員會制定相應(yīng)的議事規(guī)則,嚴(yán)格按照議事規(guī)則開展工作。盡快推動職工代表大會選舉出職工代表監(jiān)事,使監(jiān)事會的組成符合公司章程的規(guī)定。
隨后,公司將全面完善內(nèi)部控制制度,建立對公司管理層的內(nèi)部問責(zé)制度,建立健全對公司高管的績效評價體系及長期股權(quán)激勵機(jī)制。加強(qiáng)對下屬公司的治理及管理,建立健全二級公司董事會、監(jiān)事會等治理機(jī)構(gòu),綜合運(yùn)用預(yù)算管理、績效考核以及內(nèi)部審計等工具來加強(qiáng)對下屬公司的管理。
由于公司長期處于重組過程中,導(dǎo)致《公司章程》長期未及時更新修改,很多條款不符合新的《上市公司章程指引》和公司實際情況。比如《章程》第七十一條,沒有加入有關(guān)未完成股權(quán)分置改革公司的特殊規(guī)定,第五章第二節(jié)沒有關(guān)于董事會關(guān)聯(lián)事項表決的條款等。在公司治理整改報告公布之日起,立即著手修改《公司章程》,使公司章程符合新的《上市公司章程指引》和公司實際情況,并盡快提交股東大會審議。
由于公司工作人員變動的原因,公司未能嚴(yán)格按照會議資料管理制度進(jìn)行管理,很多資料由于人員變動的原因不能找到。存在著公司召開董事會、監(jiān)事會時委托表決的未出席董事和監(jiān)事大多只有口頭的授權(quán),沒有書面的授權(quán)委托書的情況。公司 “三會”資料的完備性存在較大問題,必須加強(qiáng)會議資料的管理。股權(quán)過戶、公司會議資料順利交接之后,針對以前的會議資料,完善公司會議資料的管理,特別是公司股東會、董事會、監(jiān)事會資料的完整性,并制定專門的會議資料管理制度,派專人嚴(yán)格按制度進(jìn)行管理。
公司將以本次公司治理專項活動的開展為契機(jī),組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和有關(guān)部門認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)和有關(guān)部門規(guī)章制度,加大公司資產(chǎn)重組力度,繼續(xù)健全和完善公司治理的組織和制度建設(shè),不斷提高規(guī)范運(yùn)作意識和水平,以維護(hù)公司股東利益為目標(biāo),力爭在最短時間內(nèi)徹底改善公司目前的不良狀況。
三九宜工生化股份有限公司
董 事 會
二零零七年十一月十日
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