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新浪財經

東方賓館(000524)關于加強公司治理專項活動整改報告的補充公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 18:36 中國證券網
廣州市東方賓館股份有限公司關于加強公司治理專項活動整改報告的補充公告
公司于2007年11月1日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上公告了公司《關于加強公司治理專項活動的整改報告》（以下簡稱“報告”），現對報告內容作部分修改，修改后的報告全文補充披露如下：
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號文）和廣東證監局《關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》（廣東證監[2007]48 號文）的要求，公司成立了治理自查工作小組，開展公司治理的自查工作，目前已完成自查、公眾評議、初步整改等三個階段的工作，現將公司治理整改情況報告如下：
一、公司在自查工作中發現的問題及整改措施
治理自查工作小組成立后，根據相關法律法規對公司各項情況進行了認真的自查。2007 年7月26日，公司依據自查結果公布了《關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》（以下簡稱“報告”），報告指出自成立以來公司在治理方面雖然得到了很大的完善，但還存在如下問題有待改進：
（一）經過多年的運作，公司已建立了一系列關于治理運作的相關制度，但目前尚無對外投資專項管理制度。為加強公司治理、規范對外投資情況，公司計劃于8月31日前建立對外投資管理制度。
整改時間：2007年8月31日前
責任人：董事長翁亞緒
整改措施：建立公司對外投資管理制度。
整改情況：公司已制定了《對外投資管理規定》，并于2007年7月16日起開始施行。
（二）隨著證券市場的逐漸成熟，相關部門出臺了許多新的法律法規，市場上也出現了許多新的上市公司管理和激勵辦法。因此，董事會秘書負責將證券行業的新制度和新情況及時向公司董事、監事及高級管理人員報告，并負責定期組織公司董事、監事、高級管理人員及相關從業人員參加證監會及深交所的相關培訓。
整改時間：定期開展
責任人：董事會秘書陳麗紅
整改措施：定期組織公司董事、監事、高級管理人員參加證監會、深交所的培訓。
整改情況：到目前為止，公司在今年內已組織相關董事、監事、高級管理人員參加了中國證監會舉辦的前三期董事、監事、高級管理人員培訓班。今后，公司將繼續安排相關人員參加類似的學習培訓。
（三）在投資者關系方面，公司應進一步加強與投資者的溝通交流，公司董事會秘書辦公室應建立投資者來訪記錄，并定期對投資者進行回訪。
整改時間：定期開展
責任人：董事會秘書陳麗紅
整改措施：加強與投資者的溝通交流，建立投資者來訪記錄。
整改情況：公司除設立專門的投資者咨詢電話、傳真、電子郵箱外，還設立了專門的投資者來訪登記，記錄投資者來訪情況，以便日后對投資者進行回訪。
（四）在信息披露工作方面，由于新法律法規的出臺，對信息披露的內容、形式及對象都提出了新的要求，為加強相關人員的信息披露的水平，公司董事會秘書辦公室應定期對相關工作人員進行培訓考核，以提高信息披露的質量。
整改時間：2007年8月31日前
責任人：董事會秘書陳麗紅
整改措施：加強公司董事會秘書辦公室人員的培訓學習，提高公司信息披露的質量。
整改情況：董事會秘書每月定期組織董事會秘書辦公室人員對新出臺的法律法規政策情況進行學習，并對學習情況進行考核。
二、公眾評議情況
公司設立了專門的電話、傳真、電子郵箱和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議。截止報告日止，尚未收到社會公眾對公司治理方面的相關建議。
三、監管機構檢查情況及整改情況
廣東證監局于2007年9月11日對公司的治理情況進行了檢查，廣東證監局在對公司現場檢查后提出了如下整改意見，公司針對整改意見采取了相應的整改措施。
1、公司于2006年6月26日受讓控股股東所持有的廣州市東方汽車有限公司45%股權，并已全額支付轉讓款項2,058.58萬元，但截至檢查日相關股權尚未過戶到公司名下，與股權轉讓合同的約定不符，公司應依據所簽訂的股權轉讓合同積極維護自身權益。
整改措施：廣州市東方酒店集團有限公司所持有的廣州市東方汽車有限公司45％的股權已通過廣州產權交易所采取公開掛牌的方式轉讓給我公司，2006年12月21日，廣州產權交易所出具《企業產權交易證明》證明上述交易成立。目前，上述交易正在向廣州市國有資產管理委員會辦理國有產權變更登記手續。公司將積極關注辦理手續的進程，維護公司的權益。
責任人：董事長翁亞緒
整改時間：積極敦促廣州市東方酒店集團有限公司按照國資委審批程序加緊辦理。
2、公司個別監事的任職資格不符合《公司法》等相關規定。公司職工監事周小紅自1991年以來一直在控股股東及其關聯方處任職，未曾在公司任職，不具備擔任職工監事的資格。
整改措施：公司將在最近的一次職工代表大會提出變更職工監事的議案，提請職工代表大會選舉符合《公司法》任職資格的職工監事。
責任人：監事會主席朱開國
整改時間：11月20日前完成。
3、公司章程有待進一步完善。公司章程未明確規定股東大會選舉董事、監事時應當實行累積投票制，不符合《上市公司治理準則》相關要求；公司章程規定股東提名董事、監事候選人須經董事會、監事會分別審議通過后再提交股東大會審議，實際上限制了股東選擇管理者的權利；公司章程未按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字〔2006〕92 號）的要求明確建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。
整改措施：公司已在董事會五屆三十六次會議上審議通過《關于修改<公司章程監事時實行累積投票制，刪除了股東提名董事、監事候選人須經董事會、監事會分別審議的程序，并明確建立了對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。上述修改內容，尚需股東大會審議批準后施行。
責任人：董事長翁亞緒
整改時間：公司最近一次股東大會。
4、“三會”運作有待進一步規范。公司“三會”均未設置統一的會議記錄本，會議記錄過于簡單；董事會會議決議未設置表決票。
整改措施：公司將進一步規范三會運作，由董事會秘書設置統一的“三會”
會議記錄本，認真詳細地進行會議記錄，并于董事會五屆三十六次會議開始設置董事會會議決議表決票。
責任人：董事會秘書陳麗紅
整改時間：在日常工作中長期進行。
5、公司《總經理工作細則》未對總經理資金、資產運用、簽訂合同等權限進行明確，未能根據公司章程的要求及時進行修訂。
整改措施：公司已在董事會五屆三十六次會議上審議通過《關于修改<總經理工作細則金、資產運用、簽訂合同等方面的權限進行了明確。
6、公司尚未設置內部審計部門，與《內部控制制度》相關規定不符。
整改措施：公司設有專門的審計人員，負責內部審計事務，公司將在11月30日前設立專門負責內部審計的部門，充實內部審計力量，進一步強化公司內部審計工作。
責任人：董事長翁亞緒
整改時間：11月30日前完成。
公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》及相關法律法規的要求，及時完善公司治理制度體系，認真貫徹專項活動精神，逐項落實整改措施，進一步提高公司的規范運作意識和治理水平，使公司能夠更加健康的發展。
特此公告。
廣州市東方賓館股份有限公司 董事會
二○○七年十一月九日

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