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證券代碼：000557 證券簡稱：ST銀廣夏 公告編號：2007046
廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司董事局第二批限售股份上市流通提示性公告
本公司及其董事局全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售股份總數(shù)為16,460,800股。
2、本次解除限售的股東為上海泰普創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司等10家機構(gòu)，具體為：
序 持股總數(shù)
號 股東名稱 持股數(shù)量 占總股本
比例(%)
1 上海泰普創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 494,716 0.0818
2 上海方司工業(yè)紗布有限公司 41,226 0.0068
3 無錫市朗高裝飾材料有限公司 41,226 0.0068
4 上海悅客旅店有限公司 82,453 0.0136
5 上海浦申實業(yè)有限公司 824,527 0.1363
6 深圳市廣夏文化實業(yè)有限公司 323,696 0.0535
7 寧夏回族自治區(qū)綜合投資公司 22,929,295 3.7899
8 深圳市金廣夏文化實業(yè)發(fā)展有限公司 92,474 0.0153
9 銀川培鑫投資有限責任公司 17,548 0.0029
10 廣東京中投資管理有限責任公司 105,284 0.0174
合計 24,952,445 4.1243
================續(xù)上表=========================
序 本次申請解除限售的
股份
號 股東名稱 股份數(shù)量 占總股本
比例(%)
1 上海泰普創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 494,716 0.0818
2 上海方司工業(yè)紗布有限公司 41,226 0.0068
3 無錫市朗高裝飾材料有限公司 41,226 0.0068
4 上海悅客旅店有限公司 82,453 0.0136
5 上海浦申實業(yè)有限公司 824,527 0.1363
6 深圳市廣夏文化實業(yè)有限公司 323,696 0.0535
7 寧夏回族自治區(qū)綜合投資公司 14,437,650 2.3864
8 深圳市金廣夏文化實業(yè)發(fā)展有限公司 92,474 0.0153
9 銀川培鑫投資有限責任公司 17,548 0.0029
10 廣東京中投資管理有限責任公司 105,284 0.0174
合計 16,460,800 2.7208
注：1、上述“占總股本比例”以截止2007年3月31日總股本605,007,626股計算。本公司股改實施日前總股本為505,261,380股，股改方案實施后總股本增加至589,572,603股。
2、上表序號1至5的五家股東在公司實施股改方案時，由其他股東代為墊付其應支付的對價股份，現(xiàn)償還代墊股份后，其持有的股份解除限售。
3、上表序號6至10的五家股東持有的股份2007年6月已辦理解除限售手續(xù)，本次解除限售的股份是公司實施股改方案時，代為墊付對價股份后被墊付方償還其的股份（其中寧夏投資的上述股份含已完成股份過戶后應予解除限售的股份）。
4、本次限售股份可上市流通日為2007年11月13日。
一、股權分置改革方案概述
（一）股權分置改革對價方案要點
1、以銀廣夏2005年12月31日流通股本281,037,412股為基數(shù),用公司資本公積金向股改方案實施股份變更登記日登記在冊的銀廣夏全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本,流通股股東獲得每10股轉(zhuǎn)增3股的股份，上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當于流通股股東每10股獲得1.14股的對價，公司總股本將增加至589,572,604股。
2、解決中小股民訴訟問題及追加對價安排
（1）在股權分置改革方案獲得公司2006年度第一次臨時股東大會暨相關股東會議（以下簡稱“臨時股東大會暨相關股東會議”）通過后30日內(nèi)，非流通股股東將與目前銀川市中級人民法院正式受理的所有以公司為被告的證券市場虛假陳述民事賠償案件（“中小股民訴訟”）的所有原告進行協(xié)商談判；在此基礎上非流通股股東將尋求代表公司與中小股民訴訟原告達成調(diào)解協(xié)議和/或撤訴安排，和/或直接與中小股民訴訟原告達成該等協(xié)議和/或撤訴安排，從而免除目前公司承擔的與中小股民訴訟有關的或有負債，同時非流通股股東將承擔該等調(diào)解協(xié)議或撤訴安排中規(guī)定的所有需要向原告履行的義務。
（2）考慮到在中小股民訴訟中原告眾多以及各原告的要求不盡一致的情況，有可能出現(xiàn)非流通股股東在前述30日期限內(nèi)未能代表公司與部分原告達成前述調(diào)解協(xié)議和/或撤訴安排，從而未能全部免除目前公司承擔的與中小股民訴訟有關的或有負債的情形，在此情況下，非流通股股東承諾，非流通股股東將終止與未達成協(xié)議或安排的中小股民訴訟原告的談判，并按照如下公式的計算結(jié)果向股改方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付股份，作為非流通股取得流通權的追加對價安排：（略）
其中，C 為公司目前因中小股民訴訟所承擔的全部或有負債金額1.7585億元，C1 為非流通股股東通過與中小股民訴訟原告協(xié)商談判并由非流通股股東承擔相應義務而使公司免于承擔的或有負債金額。
3、非流通股股東承諾事項
（1）公司非流通股股東中聯(lián)實業(yè)、深文化、寧夏投資、京中投資和培鑫投資均承諾：本承諾人將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。
公司非流通股股東中聯(lián)實業(yè)、深文化、寧夏投資、京中投資和培鑫投資均承諾：在可以與全部或部分中小股民訴訟原告達成上述調(diào)解協(xié)議和/或撤訴安排的情況下，代為承擔應向該等原告承擔的責任；在需要支付追加對價的情況下，代為支付追加對價。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份（無論該等股份的所有權是否發(fā)生轉(zhuǎn)移）如上市流通，應當向代為墊付的相應非流通股股東償還因代為墊付所形成的債務，或者取得代為墊付的相應非流通股股東的同意。
（2）公司非流通股股東中聯(lián)實業(yè)、深文化、寧夏投資、京中投資和培鑫投資均承諾：未按承諾文件的規(guī)定履行承諾時，將賠償其他股東因此而遭受的損失。
（3）承諾人聲明
公司非流通股股東中聯(lián)實業(yè)、深文化、寧夏投資、京中投資和培鑫投資均承諾將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
（二）通過股權分置改革方案的股東大會時間、屆次
通過股權分置改革方案的股東大會為2006年3月13日召開的本公司2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議。
（三）股權分置改革方案實施日
2006年6月26日。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通安排時間為：2007年11月13日。
2、本次可上市流通股份的總數(shù)為 16,460,800 股，占限售股份總數(shù)的27.6237%，占無限售條件股份總數(shù)的2.9296%，占公司股份總數(shù)的2.7208%。
三、本次可上市流通限售股份持有人在股權分置改革時做出的各項承諾及履行情況本次可上市流通限售股份持有人未在股權分置改革時做出除前述承諾外的其他承諾。
四、股份變動情況
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
一、有限售條件股份 59,589,342 43,128,542
1、國家持股
2、國有法人持股
3、其他內(nèi)資持股 59,589,342 43,128,542
其中：境內(nèi)法人持股 59,589,342 43,128,542
境內(nèi)自然人持股
4、外資持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、無限售條件股份 545,418,284 561,879,084
1、人民幣普通股 545,418,284 561,879,084
2、境內(nèi)上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數(shù) 605,007,626 605,007,626
五、保薦機構(gòu)核查報告的結(jié)論性意見
根據(jù)國信證券的核查，截至本核查意見簽署之日，銀廣夏相關股東均嚴格履行了其在公司股權分置改革方案中作出的各項承諾，銀廣夏董事局提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規(guī)定，公司本次限售股份上市流通不存在實質(zhì)性障礙，本保薦機構(gòu)同意公司本次限售股份上市流通。
六、備查文件
1、限售股份上市流通申請表；
2、保薦機構(gòu)核查報告。
特此公告。
廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司
董 事 局
二○○七年十一月十日
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